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　　. 私募股权投资基金主流组织架构 一、 基金的架构 当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构： 公司制、 合伙制和信托制。 本方案 一并介绍该三种架构， 并简要比较三种架构的特点。 根据国际成功的经验和国内基金的发展 趋势，我们建议优先选择合伙制架构。 （一） 架构 1、架构一：公司制 公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、 依法享有 《公司法》规定的 股东权利， 并以其出资为限对公司债务承担有限责任。 基金管理人的存在可有两种形式： 一种是以公司 常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理； 另一种是以外部管理公司的 身份接受基金委托进行投资管理。 2、架构二：有限合伙制 合伙制基金很少采用普通合伙企业形式， 一般采用有限合伙形式。 有限合伙制基金的投 资人作为合伙人参与投资， 依法享有合伙企业财产权。 其中的普通合伙人代表基金对外行使 民事权利， 并对基金债务承担无限连带责任。 其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额 为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人， 而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理， 但两者一般具有关联关系。 国内目前的实 践则一般是基金管理人担任普通合伙人。 ;. . 3、架构三：信托制 信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托， 基金管理人依照基金信托 合同作为受托人， 以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权， 并承担相应的受托人 责任。 （二） 不同架构的比较 三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模 限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。 本方案仅简要介绍各架构在投资者权利 和税收地位方面的差别。 ;. . 一般而言， 公司制下， 基金的投资人不能干预基金的具体运营， 但部分投资人可通过基 金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人 （普通合伙人） 在基金运 营中处于主导地位； 有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策， 但一般通过设立顾 问委员会对基金管理人的投资进行监督。 信托制下， 投资人基本上难以干预到受托人 （基金 管理人）的投资决策。 2、税收地位 从税收地位来看， 公司制基金存在双重纳税的缺点： 基金作为公司需要缴纳公司所得税， 但符合财政部、 国家税务总局及国家发改委有关规定的公司制创业投资企业可以享有一定的 税收优惠； 在收益以红利形式派发给投资者后， 投资者还须缴纳收入所得税。 合伙制和信托 制的基金则不存在双重纳税问题， 基金本身不是纳税主体， 投资者在获得投资收益后才自行 缴纳收入所得税；该等投资者是否享受创业投资企业的税收优惠有待咨询当地税务部门。 （三） 建议 从国际行业实践和国内发展趋势来看， 有限合伙制是基金组织形式较为合适的选择。 有 限合伙制基金可以进行灵活有效的资产配置和运营管理， 可以自动实现较为合理的利润分配 模式， 降低投资人的税赋，从而实现价值的最大化。因此，建议设立基金时优先考虑有限合 伙制。 二、 基金设立构想 从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按照以下步骤和结构进行： （一） 组建投资管理公司 投资管理公司应由主要发起人或其下属企业、 当地较为知名的企业和未来基金的管理团 队（两到三名资深专业人士构成）共同出资设立，注册资本最好有人民币 3000 万元，以符 合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省级发改委备案。 投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人 （管理人）和作为未来基金的有限合伙人的其他 投资人共同出资设立基金。 （二）设立基金 1、基金规模：人民币【】亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声 誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展。 2、出资方式：建议一次性出资。基金可采取承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般 ;. . 先支付 20% 的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比例 缴付。 一次性出资的， 投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。 一次性缴付的优 点是保证基金资金立即到位， 未来投资有资金保障； 缺点是在当前经济形势下， 投资人可能 短缺资金。 也可考虑采取折中方式： 企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次 性出资。 3、投资人： （1）投资管理公司：可出资 1－ 10%，并担任普通合伙人（基金管理人） ； （2 ）主要发起人或其下属企业：出资 3000 万元或以上，以带动其他投资人投资； （3 ）当地知名企业、机构或个人投资人； （4 ）其他地区的投资人。 4、最低出资额：企业、机构： [500] 万元；个人： [100] 万元。 5、基金注册地： 【 】。 6、投资方向：旅游开发项目。 7、投资限制：面向全国，也可限定：省内的投资金额占基金规模不少过【 50 】% 、但应低 于【 60 】%; 基金一般采取与其它投资人联合投资的方式，不谋求控股地位；单一项目的投 资金额不超过基金规模的 10%；单一行业的投资金额不超过基金规模的 30% 。 8、基金存续时间：