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　　关于股权投资分析说明报告 引言：投资部门的目标是什么？组织架构会是咋样的？ 投资流程会是怎样的？ 资金额度是多少？投资阶段、投资行业有何限制？ 随着世界经济危机和国际形势的不断变化，中国经济持续和 快速发展的基本态势虽然也受到严峻挑战，但经济见底的预期已 经越来越明确。在这种形势下，中国“资本洼地”的优势凸现， 国际私募基金纷至沓来，纷纷登陆中国进行投资。 为此，我们谨此向投资人提交说明书，向投资人进行定向募 集的说明和信息的充分披露，以帮助投资人熟悉股权投资产品并 独立、理智地做出投资决策，规避风险。 一、股权投资基金的概念 股权投资基金，也叫私募股权投资基金或直接投资基金、产 业投资基金等。是资本市场上投资收益最高、市场规模和赢利空 间最大的投资产品。许多资本市场上的财富神话都是通过其典型 的股权投资方式实现的。单一投资项 目的投资收益率超过 100%、 300%或 1000%的成功案例不胜枚举。 股权投资基金的赢利模式是通过对正在处于高成长期的、高 收益的、已经较为成熟的现有企业，尤其是拟上市公司的股权和 项 目进行投资并成为其股东，然后通过对投资企业进行专业的投 资管理（整合、上市等）和二级资本市场退出获取被投资企业较 高的经营收益和最大化的资本增值收益。相对于证券资本市场来 讲，股权投资是标准的一级资本市场投资，国内外很多原始股创 富的“神话”都是通过这种对一级资本市场的成功操作实现的。 目前国内运行的主要基金有三种，即证券投资基金、股权投 资基金、风险投资基金等。这三种基金的收益能力、风险和运行 对比情况如下表： 基 金 品 市场层级 投 资 投 资 平均年收 募 集 运 营 种 环境 风险 益 方式 方式 证 券 投 二 级 资本 良好 较高 30-50% 公 开 开放 资基金 市场 募集 股 权 投 一 级 资本 良好 极低 100-200% 定 向 封 闭 资基金 市场 募集 成长 风 险 投 一 级 资本 恶劣 极高 200-300% 定 向 封闭 资基金 市场 募集 目前国内外已经存在和运营中的股权投资基金大多采用定向募 集（私募）方式设立或发起。 二、股权投资基金设立与发起的背景 自改革开放以来，随着我国经济的快速和持续发展，国内经 济相对于国外经济的局部优势和结构优势越来越突出：由于汇率 稳定，物价相对稳定或相对较低，国内出口优势明显且较长时间 持续增长。虽然对外贸易在经济危机中也同样受到重创，但随着 中国经济率先见底并较早进入恢复性增长，这种优势依然会在未 来的相当一段时间内保持较大优势； 由于我国经济持续增长，尤其是在全世界都处于经济危机状 态时依然保持较快增长，企业盈利能力和资本收益能力、市场整 体投资收益能力相对较强，资本洼地效应迅速显现并受到追捧， 给专业基金投资机构带来无限商机和巨大空间，国外私募基金纷 纷登陆国内股权投资市场； 由于国内资本市场的逐步繁荣，金融投资产品的结构性矛盾 越来越突出。证券市场和期货市场发展较快，周期性特点突出， 风险难于把握。但一级资本市场投资匮乏，低风险、高收益的股 权投资产品正在逐步被越来越多的专业投资机构和投资人所认 知并接受； 尤其是在 目前的经济危机状态下，通货紧缩现象明显，货币 流动性不足，一方面是生产企业资金严重不足，一方面是各类消 费和投资受阻，没有好的投资方向，另一方面是各类资产严重缩 水，资产和基础物资价格最低，是进行投资性收购的黄金时期； 在这种情况下，发起并募集股权投资基金正好可以有助于解决如 上三个问题，通过基金募集可以为没有投资方向和投资能力的冬 眠资金提供一个好的资金投向；通过基金的直接投资将这部分冬 眠资金投资到和最需要他的高收益企业，缓解企业融资 难和投资不足，提高货币流动性；通过资产价位最低的时候的抄 底投资，更可以为基金投资者谋求最大利润和收益等。 正是在这种背景下，国内的私募股权投资基金 （PE）和风险 投资基金（VC）开始出现。量科高投股权投资基金就是率先发起 的股权投资基金之一。 此外，中国的资本市场是从证券二级市场的场内交易市场的 构建开始和发展的，而对一级市场和其他多层次的资本市场的建 设存在着严重的结构性失衡问题。资本市场的结构性失衡首先表 现于对一级市场的开发不足，而一级市场的规模和资金消化能力 应该是二级市场的十倍以上 （仅中国这种上市公司名额资源严重 短缺的情况下），其赢利能力和赢利空间也远远超过二级市场， 这也是国际市场上私募股权基金都规模巨大的原因。 三、股权投资基金设立与发起的意义、作用、目的和目标 股权投资基金的发起和设立将首先通过对引导投资、缓解融 资、保障收益和提高货币流动性等直接作用为摆脱国内目前的经 济危机做出积极贡献，通过抄底投资为基金投资者谋取到最大投 资收益。 股权投资基金由于其优势资源投资和优势企业投资的方向 性，有利于国内经济结构的优化和调整，尤其是对于地方经济机 构优化和调整的成效会非常明显。 股权投资基金的发起和设立将对弥补国内资本市场结构性 失衡问题产生积极的示范促进作用，引导国内外的场外资金投向 空间巨大的一级资本市场，对国内多层次资本市场的构建和提高 国内货币流动性做出巨大贡献； 通过基金的设立和发起，可以优化基金投资企业的投资结 构，为目标企业的规模化投资和经营业绩提升提供持续支撑，可 以为基金投资企业在较短时间内实现国际化的大型企业集团的 发展目标提供务实而有效的保障； 通过大型投资基金的设立和发起，可以帮助基金投资企业从 根本上解决快速成长过程中可能存在的或资金不足问 题，大规模的提升基金投资企业经营的业绩，实现股东利益最大 化和最大保障，锻炼一支国内一流的基金经理团队或投资管理团 队。 量科高投股权投资基金的主要目标是：当年完成募集和投资 5 亿元人民币以上，第二年完成募集和投资二十亿元人民币，五 年超过百亿元规模。分别为基金投资人增加收益 5 亿元、25 亿 元、百亿元以上。 四、股权投资基金的收益与收益保障 1、股权投资企业的直接经营收益分配，基金一般选择年收 益率 30%的企业投资； 2、通过对投资企业运作上市，在二级市场卖出基金所持股 权获得较大股权溢价收益 （资本增值收益），一般为 300%-500% 3、通过对上市公司的投资控股和上市后运营，实现长期和 持续融 资、投资与收益，即上市公司资产 管理收益，每年在 100-300%。 本股权基金收益保障： 1、首先是产品本身的高收益特性和低风险特性。股权投资基金 定位于具备高收益和持续成长特性的成熟的上市公司或拟上市 公司的股权投资，目标企业的高效、稳定、持续发展的状态和阶 段特点，以及短期内在二级市场退出变现的收益模式本身，都为 本基金的高效收益提供了非常充分的保障。 2、项目来源和企业资源保障。本基金规定的投资项目来源是国 内顶级的券商和省级政府的上市推荐机构，这些渠道本身已纪对 拟上市公司和上市公司的经营状况有了充分的掌握和评价，再次 通过基金公司的专业把握，其投资项目获得上市发行的渠道已经 畅通，股权基金上市后退出也就有了充分保证。这就为股权基金 的高收益和安全退出提供了充分保障。即使股权基金的目标企业 不能实现上市，其自身已经具备的较高收益和政策扶持企业的特 性也会为基金投资带来较高的股权分红收益。 中国经济虽然也很大程度地受到国际经济危机的冲击，但中 国持续和快速发展的基本面没有改变，国内高收益、高成长和持 续、快速发展的企业非常多，这些企业资源本身为股权基金的高 收益提供了充分的企业资源保障。在西方国家，年投资收益率 30%以上的企业凤毛麟角，但在中国确实比比皆是。 3、本股权基金的管理团队是由国内外具有成熟基金管理经 验的基金经理团队和国际成功的私募基金管理机构组成，他们的 专业和成功经验、品牌等都为本股权基金的成功募集和投资提供 充分的专业保障。 4、其它如本基金的三方管理机制、投资决策与风险控制机 制、投资项目审定标准、战略研究与风险预警机制等收益保障。 五、股权投资基金的运营 1、股权投资基金的管理 按照国际惯例，首先由托管银行托管全部基金资产和全部资 金。基金通过与托管银行签署托管协议的方式将基金账户全权委 托给银行进行全部资金管理和投资、收益、财务收支管理等，作 为基金管理人的基金管理公司将无权接触到属于基金投资人的 每一分钱。这样，为投资人的资金安全和投资安全、收益安全等 提供了一个充分可靠的保障。 托管银行的主要管理权限与管理内容 : ①、全权管理基金账户的资金和资产，并对错误收支和损失等承 担完全赔偿责任； ②、严格审查基金公司报请的各项投资，有权决定是否执行投资 支付并监督投资所形成的基金资产，托管银行认为风险大或不可 控的项目可以拒绝投资和支付； ③、对托管的基金资产承担保值增值责任，对于基金公司承诺的 基金资产收益承担连带赔偿责任。托管银行无权直接决定是否投 资或投资哪个项目，只能按照基金管理公司的申请审查投资项目 并决定投资支付； ④、直接管理基金的投资账户并负责结算并收取基金投资形成的 各类收益，对应收而未收的基金收益承担赔偿责任； ⑤、依照法律规定和基金合同等及时向全体投资人充分披露托管 信息和财务报告等，向投资人大会报告基金托管情况。 量科高投投资基金管理有限公司是一家具有国外私募基金和国 际大投行背景的专业基金管理公司，基金经理团队有多位具有多 年国际、国内大基金管理经验和骄人业绩基金经理组成。基金公 司按照基金管理协议行使对基金资产的业务管理。量科高投投资 基金管理有限公司将逐步从现有的有限责任制公司改制成专业 的有限合伙制企业，由其中的普通合伙人的基金经理对基金的管 理风险承担无限责任。 基金管理公司的主要管理权限与管理内容： ①、负责基金的募集和募集管理活动； ②、负责基金方案的设计、修订、推广和对外、对内的业务说明； ③、负责基金的投资和投资管理活动，主要包括寻找、甄选、调 查、论证和推荐投资项目，拟订投资要求和实施标准，拟订基金 投资和基金资产管理 目标、内容、制度和标准等。 ④、依照法律规定和基金合同等及时向全体投资人充分披露基金 投资信息和管理信息； ⑤、依照法律规定和基金合同等召集投资人大会并向投资人大会 报告基金管理与基金资金经营管理情况等。 量科高投投资基金管理有限公司的组织机构如下图： 投资人大会是由全部投资人或一定比例的投资人代表组成， 主要行使对基金管理公司和基金托管银行执行基金合同的情况 进行监督，依照法律和基金合同维护全体基金投资人的权利并不 受侵害。 投资人大会的主要管理权限和管理内容： ①、随时检查、监督基金财务，纠正任何不符合基金合同和法律 规定的基金管理行为，制止任何有损于投资人利益的行为，必要 时对违规、违法和侵害基金投资人利益的行为提起诉讼。 ②、随时监督基金管理公司和托管银行向投资人的信息披露行为 和披露情况，对没有及时和充分披露的信息要求充分披露，对故 意不披露的行为进行纠正，对违法不披露、拒绝披露和虚假披露 行为并造成基金损失的提起讼诉等； ③、听取基金管理公司和托管银行报告基金管理与托管情况，对 基金管理报告和托管报告、基金收益分配方案、基金终止与延续、 对变更基金管理人或托管银行等行使表决权； ④、投资人大会每年召开一次。基金管理人、基金托管人、超过 基金总投资三分之一份额以上的投资人均可根据基金运行的必 要提议召开临时投资人大会，符合约定的提议，基金公司必须召 集并安排临时投资人大会。 ⑤、法律和基金合同、基金章程规定的其他权利等。 2、股权投资基金的募集 ①、本基金只进行定向募集，不向任何 自然人或非特定对象进行 任何形式的公开募集； ②、本基金原则上只向专业投资机构进行定向募集，一般小规模 企业和一千万以下投资额度的投资将予以谢绝。 ③、基金募集将通过建立专业募集平台和募集渠道来完成，本基 金计划建设的募集平台是中国投资俱乐部，俱乐部按照自定的章 程运行。 ④、本基金实行开放式的募集管理，即基金投资人在首期募集成 功后，可以随时进行投资和赎回、贴现、转让等。 3、股权投资基金的投资 首期股权基金的投资方向是：拟上市公司上市前的定向增 发、上市公司的定向增发、上市公司的法人股交易和对上市公司 的购并重组等。 股权基金的核心赢利模式：一是在于通过对拟上市公司上市 前的股权投资谋求其上市后在二级资本市场的退出并获得较高 的资本收益；二是对通过对上市公司的股权投资和对上市公司的 资产进行高效的增值管理获得上市公司较高的资本收益等。 本股权基金不准备对风险较高的初创