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　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信建投证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人及其一致行动人披露的《详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

　　注：1、中昊芯英股东杭州赛智赛道股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州凤凰独角兽创业投资合伙企业（有限合伙）为赛智伯乐管理的基金；2、华夏恒天资本管理有限公司为中昊芯英股东杭州英恒创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州鸣志创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州科沃斯创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州兆易创业投资合伙企业（有限合伙）的管理人；3、何超为中昊芯英股东青岛厚纪承铭创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛厚纪”）的合伙人；4、北京厚纪景桥创业投资有限公司为中昊芯英股东青岛厚纪和青岛厚纪承渊创业投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人；5、刘合军为青岛厚纪合伙人刘彬彬之直系亲属；6、刘跃华为青岛厚纪的合伙人；7、胡再旺为青岛厚纪合伙人天津华心长虹医疗健康新技术科技发展有限公司之控股股东。

　　本次变更前，上海芯繁为一人有限责任公司，杨龚轶凡认缴500万元、占比100%（每注册资本1元），为中昊芯英的间接原始股东；基于对中昊芯英及天普股份前景的看好，中昊芯英部分直接/间接股东或其指定关联方拟以19,925.00万元的对价（其中49.45万元计入注册资本，19,875.55万元计入资本公积，每注册资本402.93元），溢价增资上海芯繁获取9%的注册资本，相关股东通过增资上海芯繁，间接获得中昊芯英及天普股份的权益（杨龚轶凡先生相应减少了对上海芯繁的持股比例，进而减少了对中昊芯英的间接持股比例）。

　　经核查，并根据一致行动人中昊芯英出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：一致行动人中昊芯英不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。一致行动人中昊芯英不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形。

　　经核查，根据《股份转让协议》，信息披露义务人一致行动人中昊芯英拟以23.98元/股的价格受让天普控股、天昕贸易、尤建义合计所持上市公司14,413,600股股份（占上市公司总股本的10.75%），转让价款合计345,638,128元；信息披露义务人一致行动人方东晖以23.98元/股的价格受让普恩投资、天昕贸易合计所持上市公司10,726,400股股份（占上市公司总股本的8%），转让价款合计257,219,072元。以上转让价款总计602,857,200元。

　　2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署了《股份转让协议（一）》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《股份转让协议（二）》。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司2,473,600股股份、8,940,000股股份、3,000,000股股份（分别占上市公司总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司4,560,000股股份、6,166,400股股份（分别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的8.00%）。

　　信息披露义务人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，具体详见《详式权益变动报告书》“第五节 权益变动方式”之“三、天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《股份转让协议（一）》的主要内容”及“四、普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署的《股份转让协议（二）》的主要内容”。

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。信息披露义务人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，具体详见《详式权益变动报告书》“第五节 权益变动方式”之“三、天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《股份转让协议（一）》的主要内容”及“四、普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署的《股份转让协议（二）》的主要内容”。

　　经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人及其一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的规定，相关主体已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人及其一致行动人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。