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　　CIG美国作为落实上述募资投向的重要实施主体之一，将在研发投入、业务扩展、客户服务、全球化产能配套及供应链协同方面发挥重要作用。为支持CIG美国的上述业务部署，提升此次境外发行募集资金的利用效率，公司拟以发行境外上市外资股（H股）募集资金向CIG美国增资10,000万美元，用于：（1）采购配套生产设备，扩张公司在北美及东南亚地区高速光模块产能配套，提升全球交付能力；（2）提升海外研发规模和能力，加速新技术和新产品的开发及技术迭代，确保公司产品的技术领先性；（3）加大市场营销力度，拓展重点市场和客户，构建销售渠道和客户服务体系，支撑业务长期高速成长；（4）加大关键元器件的战略性采购和储备力度，稳定并增强核心元器件的供应能力，确保交付的稳定及高速增长；（5）参与产业链协同，通过战略性合作提升全球供应链安全；（6）补充运营资金。

　　（二）公司于2025年12月8日召开的第五届董事会第二十三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向境外全资子公司增资的议案》。公司于同日召开的第五届董事会战略与ESG委员会第八次会议审议通过了本议案，全体委员一致同意本议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联交所证券上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次增资尚需履行中国行政机关关于资金出境及对外投资的相关批准、备案手续，无需履行美国相关行政机关的审批程序，不存在重律障碍。

　　董事会授权董事长兼总经理Gerald G Wong先生在董事会议案确定的框架内全权处理与本议案相关的一切事宜，包括但不限于：签署、补充、修改、变更、递交、执行与本次增资相关的全部协议、文件及法律文书；办理中国行政机关关于资金出境、对外投资的批准、备案及相关手续；协调推进外币兑换、募集资金划转、增资款缴付等资金交割相关事宜；根据实际情况调整增资实施的具体细节（不改变本次增资的核心条款及募集资金用途）；呈交给国内外相关政府部门、监管机构、银行等主体的文件办理；处理与本次增资相关的信息披露、争议解决、风险应对等其他事宜。

　　CIG美国系公司在境外设立的全资子公司，注册地址为160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, USA，运营总部位于美国硅谷（地址：2445 Augustine Drive, Santa Clara, CA 95054, USA）。其核心业务涵盖电信、数通和企业网络终端设备（含电信宽带、无线网络与小基站、交换机与工业物联网基础硬件）及高速光模块产品的研发、采购与销售，并负责北美市场的开拓、客户服务及物流配套等业务，是公司落实全球市场拓展、本地化研发与生产交付的核心平台。

　　本次增资资金专项用于：（1）采购配套生产设备，扩张公司在北美及东南亚地区高速光模块产能配套，提升全球交付能力；（2）提升海外研发规模和能力，加速新技术和新产品的开发及技术迭代，确保公司产品的技术领先性；（3）加大市场营销力度，拓展重点市场和客户，构建销售渠道和客户服务体系，支撑业务长期高速成长；（4）加大关键元器件的战略性采购和储备力度，稳定并增强核心元器件的供应能力，确保交付的稳定及高速增长；（5）参与产业链协同，通过战略性合作提升全球供应链安全；（6）补充运营资金。本次增资款将严格遵循H股招股说明书披露的募集资金用途，不得用于与主营业务无关的支出。

　　本次增资将大幅增强CIG美国及下属附属公司的资金实力和运营能力，同时推动其资产负债率显著下降，是公司落实H股招股说明书中“加强研发投入、扩大生产能力、拓展全球市场”战略规划的重要举措。本次增资有助于CIG美国加快实施在马来西亚、墨西哥及美国的产能扩张计划，提升和完善公司全球生产能力布局，满足客户对产能的需求和供应链安全的需要；同时，将为CIG美国本地化研发及市场拓展提供稳定资金支持，强化与下属中国香港、美国、中国台湾、马来西亚附属公司的协同效应，加速高速光模块及核心终端产品研发迭代，提升全球生产交付能力，符合公司全球业务布局及长远发展战略；借助CIG美国与海外关键供应商的深度协同能力，进一步提升公司全球化供应链管理能力和全球化供应链安全布局。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月3日向全体董事书面发出关于召开第五届董事会第二十三次会议的通知，并于2025年12月8日以通讯表决方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议并通过了如下议案并形成决议：

　　同意公司以发行境外上市外资股（H股）募集资金，向境外全资子公司CAMBRIDGE INDUSTRIES USA INC.（以下简称“CIG美国”）增资10,000万美元（按增资实施当日汇率换算，对应人民币金额以实际出资为准）。本次增资资金专项用于：（1）采购配套生产设备，扩张公司在北美及东南亚地区高速光模块产能配套，提升全球交付能力；（2）提升海外研发规模和能力，加速新技术和新产品的开发及技术迭代，确保公司产品的技术领先性；（3）加大市场营销力度，拓展重点市场和客户，构建销售渠道和客户服务体系，支撑业务长期高速成长；（4）加大关键元器件的战略性采购和储备力度，稳定并增强核心元器件的供应能力，确保交付的稳定及高速增长；（5）参与产业链协同，通过战略性合作提升全球供应链安全；（6）补充CIG美国营运资金、支撑其下属全资附属公司业务运营及供应链优化等，严格遵循H股招股说明书披露的募集资金用途，不得用于与主营业务无关的支出。

　　董事会授权董事长兼总经理Gerald G Wong先生在董事会议案确定的框架内全权处理与本议案相关的一切事宜，包括但不限于：签署、补充、修改、变更、递交、执行与本次增资相关的全部协议、文件及法律文书；办理中国行政机关关于资金出境、对外投资的批准、备案及相关手续；协调推进外币兑换、募集资金划转、增资款缴付等资金交割相关事宜；根据实际情况调整增资实施的具体细节（不改变本次增资的核心条款及募集资金用途）；呈交给国内外相关政府部门、监管机构、银行等主体的文件办理；处理与本次增资相关的信息披露、争议解决、风险应对等其他事宜。

　　同意公司以发行境外上市外资股（H股）募集资金人民币500万元，受让陈璐持有的扬中幸福家园创业投资合伙企业（有限合伙）99.99%的财产份额（对应认缴份额10,000万元，已实缴出资500万元）；并作为有限合伙人，以发行境外上市外资股（H股）募集资金增加认缴该合伙企业份额30,000万元，合计认缴出资人民币40,000万元。本次交易完成后，该合伙企业认缴出资总额变更为人民币40,001万元，公司认缴出资比例为99.9975%，合伙企业将纳入公司合并报表范围。同时，同意公司与陈璐签订《关于扬中幸福家园创业投资合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》，与上海知风之自私募基金管理有限公司签订《扬中幸福家园创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。

　　董事会授权董事长兼总经理Gerald G Wong先生在董事会议案确定的框架内全权处理与本议案相关的一切事宜，包括但不限于：签署、补充、修改、变更、递交、执行与本次财产份额转让及基金认购相关的全部协议、文件及法律文书；办理合伙企业在中国证券投资基金业协会的备案相关事宜；协调各方推进实缴出资、份额交割、工商变更（如涉及）等交易实施环节的各项工作；呈交给有关政府部门、监管机构、基金管理人、转让方等相关主体的文件办理；处理与本次交易相关的信息披露、争议解决、违约处理等其他事宜。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行境外上市外资股（H股）募集资金人民币500万元受让陈璐持有的扬中幸福家园创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）99.99%的财产份额（对应认缴份额10,000万元，已实缴出资500万元），并作为有限合伙人以发行境外上市外资股（H股）募集资金增加认缴份额30,000万元。本次交易完成后，合伙企业认缴出资总额变更为人民币40,001万元，公司认缴出资40,000万元，占比99.9975%，合伙企业将纳入公司合并报表范围。

　　为有效利用公司发行境外上市外资股（H股）募集资金，提升股东回报；加强对光器件、芯片及核心IC企业的布局，提升公司的技术能力和供应链韧性；提高下游市场覆盖率，扩大市场影响力，多样化公司的投资组合及最大化战略及经营协同效应，公司拟与陈璐签订《关于扬中幸福家园创业投资合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》（以下简称“《财产份额转让协议》”），以发行境外上市外资股（H股）募集资金人民币500万元受让陈璐持有的扬中幸福家园创业投资合伙企业（有限合伙）99.99%的财产份额（对应认缴份额10,000万元，已实缴出资500万元），并作为有限合伙人以发行境外上市外资股（H股）募集资金增加认缴份额30,000万元。公司拟与上海知风之自私募基金管理有限公司签订《扬中幸福家园创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），作为有限合伙人增加认缴出资人民币30,000万元。本次交易完成后，合伙企业认缴出资总额变更为人民币40,001万元，其中，公司认缴出资人民币40,000万元，认缴出资比例为99.9975%。本次交易完成后，合伙企业将纳入公司合并报表范围。

　　2025年12月8日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于受让并参与认购投资基金份额暨与专业机构共同投资的议案》，本次交易无需提交公司股东会审议。董事会授权董事长兼总经理Gerald G Wong先生在董事会议案确定的框架内全权处理与本议案相关的一切事宜，包括但不限于：签署、补充、修改、变更、递交、执行与本次财产份额转让及基金认购相关的全部协议、文件及法律文书；办理合伙企业在中国证券投资基金业协会的备案相关事宜；协调各方推进实缴出资、份额交割、工商变更（如涉及）等交易实施环节的各项工作；呈交给有关政府部门、监管机构、基金管理人、转让方等相关主体的文件办理；处理与本次交易相关的信息披露、争议解决、违约处理等其他事宜。

　　合伙人会议由全体合伙人组成，以下事项应当经合伙人会议表决：（1）除本协议另有明确约定外，决定本协议的修改、补充；（2）支付合伙协议未明确列示的费用；（3）合伙人退伙时的财产退还方案；（4）合伙企业的存续期届满前提前终止或解散；（5）普通合伙人退伙或变更（本协议另有约定的除外）；（6）根据本协议另有约定的其他需由合伙人会议决议的事项。合伙人会议按协议约定流程召集，表决规则为：除另有约定外，合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议决议须经代表三分之二以上有表决权的合伙人同意表决（且每一情形必须包括普通合伙人的赞成票）方可通过，其中协议修改、提前解散需全体合伙人一致同意。经执行事务合伙人或合计持有全体有限合伙人实缴出资额百分之六十以上的有限合伙人提议，执行事务合伙人可不定期召集合伙人会议。

　　公司作为有限合伙人，享有对基金运作情况的知情权、监督权，有权要求基金管理人定期提供基金运营报告、财务报表等相关资料，对基金投资过程中的违规行为有权提出异议并要求纠正。有限合伙人还享有对合伙企业经营管理提出合理建议、依法请求召开合伙人会议并行使表决权、经执行事务合伙人同意后转让合伙企业份额等权利；同时需履行按时足额实缴出资、不分割合伙企业财产、保守商业秘密等义务。有限合伙人承诺其出资来源合法，不存在非法汇集他人资金、使用贷款等非自有资金投资的情形，且符合合格投资者标准。

　　管理费的计提与支付严格按照合伙协议约定执行，管理人预先按年计提管理费，以基金成立日作为首个运作年度的计提日并以此类推，管理费于计提日后30天内支付至基金管理人指定账户；若基金在存续期届满前终止，已计提的管理费扣除实际管理天数的部分后，将剩余部分退还给合伙企业；若接纳新的有限合伙人实缴出资或现有有限合伙人增加实缴出资，管理人有权对新增实缴出资额追加收取自计提日起的管理费，追加管理费于新增实缴出资到账后30天内支付。普通合伙人及员工跟投部分无需缴纳管理费。

　　为免歧义，核算门槛收益的期间为自每次管理人发出的书面缴款通知中该期最后一笔实缴出资之日起至其获得上述第（1）项下约定应得的金额之日止（分笔收回的分笔计算年化门槛收益率）。注：1.上述分配的前提是合伙企业存在可供分配收益，在任何情况下，上述分配顺序的约定均不得理解为基金管理人对有限合伙人投资本金和收益的承诺或保证；2.若可分配收益不足以支付某一顺序的分配，则由该顺序分配权利人按各自实缴比例进行分配，且不再进行下一顺序的分配。

　　（1）基金在登记备案机构登记的存续期届满时，如合伙企业的投资未能变现，管理人可以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由管理人按照市场公允价格合理确定或由管理人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。公司对非现金分配的价值评估结果有异议的，有权要求重新评估，确保资产价值公允。

　　合伙人违约：未能根据协议约定足额、及时实缴出资的，自出资截止日或基金成立日（孰早为准）起，就逾期缴付金额按每日万分之五的比例支付逾期出资违约金；若违约金不足以弥补合伙企业损失的，还应就未能弥补的部分继续赔偿（包括但不限于第三方追索损失、维权费用等）。执行事务合伙人可从出资违约合伙人的可分配收益中直接扣除违约金及赔偿金。出资违约合伙人支付的违约金、赔偿金为合伙企业的其他收入，由守约合伙人按实缴出资比例享有。

　　（2）投资决策：基金管理人负责在符合相关法律法规及本协议约定的前提下，对投资时点、投资金额、投资标的等投资事项进行决策，并负责投资协议的签署、投资指令的发送。单个投资项目金额超过基金认缴出资总额10%（含）的，视为重大投资事项，需经投资决策委员会全体委员一致同意方可通过；单个投资项目金额低于基金认缴出资总额10%的，需经投资决策委员会三分之二（含）以上委员同意方可通过。投资项目经投资决策委员会审议通过后，签署投资协议并履行出资义务。

　　（1）关联方界定标准：管理人关联方包括但不限于管理人的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及上述主体控制或施加重大影响的企业；有限合伙人关联方包括但不限于有限合伙人的控股股东、实际控制人、关联企业，以及有限合伙人的董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或施加重大影响的企业；合伙企业的关联方还包括管理人管理的其他私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金。

　　（3）特殊知情权与异议权：公司作为持有合伙企业99.9975%认缴出资额的有限合伙人，对关联交易享有特殊知情权，管理人应在关联交易提交投资决策委员会审议前5个工作日，向公司提供完整的交易资料（包括但不限于交易协议草案、定价依据、尽职调查报告等）；公司对关联交易定价公允性、交易必要性有异议的，可在收到资料后3个工作日内书面提出异议及理由，管理人应就异议事项组织专项论证并书面回复，论证期间暂停关联交易审批流程。

　　合伙企业在登记备案机构登记的存续期为7年，自合伙企业成立之日起算，其中前3年为投资期，后4年为退出期。如前述基金存续期限届满，仍有未退出项目的，执行事务合伙人可独立决定将基金存续期延长2年，还需延长的，需合伙人会议决议通过方可延长。合伙企业的工商营业期限为长期，根据经营需要，执行事务合伙人可独立决定延长工商营业期限。如本合伙基金的存续期限需超过合伙企业工商营业期限的，则合伙企业可依据相关约定变更合伙企业工商营业期限。

　　若任何一方违反合伙协议而给其他各方造成损失的，守约合伙人有权要求违约合伙人赔偿因其违约行为而给守约合伙人造成的一切损失。合伙协议所涉的损失包括守约方因主张权利而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、保全费、公告费等。基金管理人如违反协议约定擅自变更投资范围、违规运作基金财产等，需承担足额赔偿责任，并承担相应的法律责任。若基金管理人违反本协议约定（包括但不限于违规投资、未披露重大事项给投资人造成损失、挪用基金财产等），应按合伙企业实缴出资总额的5%向有限合伙人支付违约金；违约金不足以弥补损失的，还应赔偿实际损失（包括直接损失、预期收益损失、律师费、诉讼费等维权费用）。

　　（10）若出现基金募集失败或备案失败情形（包括但不限于：①募集期限届满后仍不满足基金成立条件；②基金成立后无合理理由超过20个工作日未向基金业协会申请备案且不符合《私募投资基金备案指引第2号一一私募股权、创业投资基金》相关条件；③募集完成后3个月内未提请备案或备案补正后3个月内未重新报送；④备案申请超过180日未通过或被基金业协会不予备案；⑤全体合伙人一致书面决定放弃投资），基金管理人应在该情形发生后60日内，扣除合伙企业开办费用后，无息返还合伙人实缴出资。若因部分合伙人违反协议约定导致募集或备案失败，该等合伙人需按协议约定承担出资违约责任，并对前期开办费用、基金托管费（如有）承担连带赔偿责任。

　　本次投资是公司使用发行境外上市外资股（H股）募集资金与专业机构共同进行的投资，能够充分利用专业机构在投资领域的资源和优势，在合理控制风险的前提下，开展股权投资业务，以获取中长期投资回报。同时，通过重点布局光器件、芯片及核心IC领域企业，能够加强公司对产业链上下游的掌控力，提升公司的技术能力和供应链韧性，提高下游市场覆盖率和扩大市场影响力，多样化公司的投资组合及最大化战略及经营协同效应，符合公司长远发展战略及募集资金使用规划。