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　　? 交易简要内容：深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司海南南佰算科技有限公司（以下简称“海南南佰算”）拟以自有资金或自筹资金（含银行借款等）人民币2,000万元从牛芯半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“牛芯半导体”或“标的公司”）股东处受让38.0066万股股份，占牛芯半导体总股本的0.8446%，其中以人民币1,000万元受让上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“超越摩尔”）持有标的公司的19.0033万股股份，以人民币1,000万元受让苏州海松硬核科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州海松”）持有的标的公司的19.0033万股股份。

　　? 风险提示：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性，本次交易完成后，标的公司不纳入公司合并报表范围内。本项目经过了审慎论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的市场前景，有利于公司的经营及发展。虽然投资项目经过了慎重、充分的尽职调查，但在项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、行业竞争状况加剧、项目实施过程中某些不可预见因素等导致项目延期或无法完整实施，或者投资项目不能产生预期收益的可能性。公司将及时了解、关注标的公司的运作情况，进一步完善风险防范与内部控制措施，积极应对上述潜在风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　（三）超越摩尔、苏州海松已经确保标的公司主要股东栾昌海与刘寅就本次股份转让放弃行使优先购买权。牛芯半导体不是失信被执行人。本次交易前，公司与牛芯半导体有采购IP设计、技术设计和加工服务业务等日常关联交易业务往来。除此之外，牛芯半导体与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系（经公司董事会、股东会审议的除外）。超越摩尔、苏州海松不是失信被执行人，超越摩尔（为公司的股东）、苏州海松与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系（经公司董事会、股东会审议的除外）。

　　6、甲方应在交割日尽合理商业努力促使标的公司：（1）向乙方提供一份本次股份转让后的新股东名册原件，该新股东名册加盖公司印章，明确由乙方合法持有并享有目标股份及该股份所对应的股东权益；（2）向乙方提供一份确认函原件，确认乙方自交割日起承继甲方基于股东协议或其他协议就目标股份享有的特殊权利（指非《中华人民共和国公司法》规定的股东权利的权利）。甲方逾期15日仍未能尽合理商业努力促使标的公司向乙方提供本次股份转让后的新股东名册原件或确认函原件的，且甲方无法提供证据证明甲方尽合理商业努力的，则乙方有权解除本协议。