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　　● 公司持有控股子公司东尼新能源65%股权。为进一步战略聚焦主业，迅速回笼资金、优化资产结构，提升整体核心竞争力和可持续发展能力，公司拟转让东尼新能源合计31.698%股权，其中21.698%股权转让给湖州东利和湖州人才基金二期，交易对价为23,000.00万元；10%股权转让给东尼新能源核心管理团队新设的员工持股平台用以股权激励，交易对价为3,335.67万元。本次交易完成后，公司持有东尼新能源的股权比例将由65%减少至33.302%，东尼新能源不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。

　　浙江东尼电子股份有限公司（以下简称“公司”或“东尼电子”）持有控股子公司湖州东尼新能源有限公司（以下简称“东尼新能源”或“标的公司”）65%股权。公司拟转让东尼新能源合计31.698%股权，其中21.698%股权按照东尼新能源股东全部权益评估值106,000.00万元，转让给湖州东利股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州东利”）和湖州市人才创新二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州人才基金二期”），交易对价为人民币23,000.00万元，其中湖州东利支付人民币10,000.00万元、湖州人才基金二期支付人民币13,000.00万元；10%股权按照东尼新能源截至2025年11月30日经审计的账面净资产价值33,356.67万元，转让给湖州兰知春序企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州兰知春序”或“员工持股平台”）用以股权激励，交易对价为人民币3,335.67万元。具体如下：

　　本次交易主要基于公司聚焦主业的战略部署，通过出售子公司部分股权迅速回笼资金，配合大客户深入开发新项目、新产品，增强公司整体核心竞争力，以加速产业升级步伐。同时，本次交易中的股权激励，有助于提升子公司管理团队的凝聚力，在原国资股东持续增持的情况下，东尼新能源将有更强的人力和财力实现柔性线路板业务的快速发展。交易完成后，公司仍持有东尼新能源33.302%股权，可为上市公司和中小投资者带来投资收益，助力公司的可持续发展。

　　本次交易的评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司具有执行证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及东尼新能源均不存在关联关系，除专业收费之外，不存在现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。江苏中企华中天资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，分别采用收益法和市场法对东尼新能源股东全部权益进行评估，然后加以校核比较，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　本次交易拟签署三份主协议及其附件，其中：《湖州东利股权投资合伙企业（有限合伙）湖州市人才创新二期创业投资合伙企业（有限合伙）与浙江东尼电子股份有限公司及其他方关于湖州东尼新能源有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）与《关于湖州东尼新能源有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）合同主体相同，具体包括：甲方湖州东利，乙方东尼电子，丙方湖州兰知春序，丁方1沈新芳、丁方2沈晓宇，合称为“丁方”，戊方东尼新能源，己方湖州人才基金二期，庚方1吴培芳（为沈新芳配偶）、庚方2：翁鑫怡（为沈晓宇配偶），合称为“庚方”。《浙江东尼电子股份有限公司与湖州兰知春序企业管理合伙企业（有限合伙）关于湖州东尼新能源有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权激励协议》”）合同主体为东尼电子和湖州兰知春序。

　　东尼电子将持有东尼新能源的10%股权按照评估基准日的账面净资产价格，以33,356,668.63元的价格转让给员工持股平台湖州兰知春序，股权激励转让款分四期支付：第一期款项（股权转让总价款的10%）于协议生效之日起10个工作日内支付；第二期款项（股权转让总价款的10%）于2026年底前支付；第三期款项（股权转让总价款的30%）于2027年底前支付；第四期款项（股权转让总价款的50%）于2028年底前支付。上述款项来源为受让方合法的自有或自筹资金。本次员工股权激励的具体方案及安排将由东尼新能源股东会审批通过。

　　各方同意，股权转让款付款先决条件经甲方和己方分别书面确认全部满足或被其豁免之日起二十个工作日内或甲方、己方与乙方协商的其他时限，甲方和己方分别向乙方指定账户分期支付，其中：首笔股权转让款总计1.20亿元，其中甲方52,173,913.04元、己方67,826,086.96元；第二笔股权转让款总计5,000万元，其中甲方21,739,130.44元、己方28,260,869.56元；剩余股权转让款总计6,000万元，其中甲方26,086,956.52元、己方33,913,043.48元。

　　①乙方及戊方已经以书面形式向甲方充分、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息。标的公司目前不存在重大违法违规行为；②在过渡期内，标的公司未发生重大不利变化、重大违法违规行为等，且不存在违反过渡期安排约定的情况；③保证方在本协议项下的声明、保证和承诺自签署日开始持续真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且不存在任何违约；④本次交易的文件以及其他附属协议、内外部决策文件、决议、批准（如需）及其他文件已经相关方适当签署并生效；⑤乙方和标的公司的董事会和股东会已批准本次交易、交易文件的签署和履行交易文件所筹划的事项、完成公告，并向甲方和己方提供相关文件；⑥乙方已与标的公司就标的公司经营场地签署令甲方和己方合理满意的转租协议和相关书面证明文件；⑦本次交易分别获得甲方和己方的主管部门的审批/备案通过；保证方已分别向甲方和己方递交了条件满足通知，确认本条所有条件均已满足，且乙方分别向甲方和己方递交了付款通知书。

　　①首笔股权转让款已支付完毕，且被甲方和/或己方豁免的首笔股权转让款的付款先决条件已完成；东尼电子已向标的公司偿还完毕东尼电子及其关联方欠付标的公司的所有借款/往来款减去标的公司欠付东尼电子及其关联方的应收账款后的金额；②本次股权激励涉及的股权转让在市场监督管理部门的变更登记已完成；标的公司与东尼电子签订令甲方和已方满意的宿舍租赁合同，供标的公司使用；③保证方在本协议项下的声明、保证和承诺持续真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且不存在任何违约；④保证方已分别向甲方和己方递交了条件满足通知，确认本条所有条件均已满足，且乙方分别向甲方和己方递交了付款通知书。

　　①标的公司已就其现有“年产150万平方线路板项目（一期）”项目编写完毕《职业病防护设施验收报告》并依法向管辖该建设项目的安全生产监督管理部门提交书面报告；②员工持股平台与甲方、己方已签署完毕一致行动协议；如各方就本协议以及《股东协议》的履行产生争议或纠纷，该等争议或纠纷已解决完毕；③本次交易的交割已完成，且交割交接已全部完成；甲方和己方就本次交易已办理完毕国有资产产权登记；本次交易的变更登记已办理完毕；④针对标的公司自公司购买的、并已根据相关融资租赁协议的约定抵押的融资租赁资产，公司已将账面净值不少于融资租赁资产总价值的设备，及届时所持标的公司全部股权分别抵押和质押给标的公司/甲方作为反担保措施；⑤保证方在本协议项下的声明、保证和承诺持续真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且不存在任何违约；⑥保证方已分别向甲方和己方递交了条件满足通知，确认本条所有条件均已满足，且乙方分别向甲方和己方递交了付款通知书；标的公司的董事会已变更。

　　如标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润超出人民币28,000万元（“目标合计净利润”）的，则甲方、己方和乙方在标的公司董事会及股东会层面对于标的公司将累计实际净利润超出目标合计净利润的部分按照20%的比例，对员工持股平台的激励对象进行现金奖励的议案不投反对票，但该等议案的通过和奖励发放应受限于届时有效的国有资产监管相关法律法规的规定；且各方一致同意，如标的公司完成目标合计净利润的，则标的公司的所有股东同意尽合理努力促使标的公司启动符合国有资产监管相关规定的新员工激励计划，甲方和己方在合理范围内将尽合理努力促成该等事项的达成。

　　未经优先股东的事先书面同意，自交割之日起五年内，东尼电子不得以任何方式直接或间接转让、出售或以任何方式处置其所持有的标的公司股权。在限售期内经优先股东同意的以及在限售期届满后的限售主体（“转让方”）拟向任何主体直接或间接转让、出售或以任何方式处置其持有的标的公司股权（“拟转让股份”）的交易（包括但不限于接受预期买方提出购买转让股份的要约）（“拟议转让”），在该等交易发生前，转让方应向优先股东提前发出书面通知（“转让通知”），说明拟议转让的所有重要条款和条件（包括但不限于转让价格和付款时间）。优先股东有权但无义务以相同的价格和付款时间，优先于预期买方向转让方购买全部或部分拟转让股份。如各优先股东均行使优先购权，则其应协商确定购买比例，协商不成的，按其相互之间的相对持股比例购买拟转让股份。

　　若员工持股平台、东尼电子、实控人和/或实控人配偶违反交易文件项下的任何陈述、保证、承诺或其他合同义务或向优先股东披露的任何重要信息不真实、不准确或存在重大隐瞒（包括但不限于标的公司存在账外收入、通过交易非法转移标的公司利润、资产或业务、东尼电子和/或实控人利用股东地位与标的公司之间进行利益输送或进行损害标的公司利益的关联交易、标的公司的会计凭证、会计账簿和会计报告被伪造、变造、重大遗漏或虚假编制、或标的公司存在其他财务造假行为等），则东尼电子作为回购义务人与标的公司、实控人及实控人配偶连带地承担回购义务。

　　1、现场登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证原件、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明原件；委托代理人出席会议的，代理人除出示法人股东股票账户卡、法人股东营业执照复印件（加盖公章）外，还应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。自然人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡；委托代理他人出席的，代理人除出示委托人股票账户卡外，还应出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件。