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　　根据调整后的方案，康欣新材将以合计 3.47 亿元自有资金，通过 “老股受让 + 新股增资” 两步走的方式，拿下无锡宇邦半导体科技有限公司 55% 的控股权。其中，2.67 亿元用于受让标的公司对应增资前 48.4593% 股权的 1038.6444 万元注册资本，8000 万元用于认购标的公司 311.5310 万元的新增注册资本，增资价格定为 25.68 元 / 每单位注册资本。相较于此前 3.92 亿元获取 51% 股权的初始方案，调整后上市公司不仅少支出 4496 万元现金，控股比例还提升了 4 个百分点，同时方案还延长了标的公司核心经营团队的承诺服务期与竞业禁止期，康欣新材在公告中明确表示，此番调整旨在更充分地保障中小投资者的合法权益。

　　投资参考网记者查阅标的公司相关资料获悉，宇邦半导体成立于 2014 年，是国内集成电路制造领域的专业修复设备供应商，核心业务覆盖集成电路制造用修复设备、零部件耗材及配套综合技术服务。财务数据显示，2024 年全年及 2025 年 1-9 月，公司分别实现营业收入 1.5 亿元、1.66 亿元，对应扣除非经常性损益后的净利润分别为 1300.27 万元、2218.15 万元，业绩呈现出较快的增长态势。但也正是这份亮眼的业绩预期，让初始方案中的估值定价成为监管问询的核心焦点 —— 根据初始方案，本次交易以收益法评估结果作为定价依据，截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司净资产账面价值仅 1.3 亿元，收益法评估后的估值增值率高达 430.80%，同期标的公司应收账款账面余额达 7749.92 万元，账面价值为 7026.32 万元。针对这一高溢价，上交所在问询函中明确要求上市公司，结合标的公司历次增资股权转让的估值情况、同行业可比交易与上市公司估值水平，说明标的估值的合理性与公允性，同时补充披露交易完成后上市公司将新增的商誉规模。

　　在此次同步披露的问询函回复中，康欣新材对上述问题作出了明确回应。公司表示，标的公司目前正处于行业快速发展的红利期，客户资源持续积累落地，本次交易估值较 2022 年增资价格有所提升具备商业合理性。同时公司测算，若以 2025 年 9 月 30 日为合并日，本次交易完成后上市公司预计将新增商誉 1.81 亿元，占公司同期总资产的比例为 2.69%。公司也在公告中提示风险称，若本次交易形成的商誉后续发生减值，减值损失将直接冲减上市公司当期归属于母公司股东的净利润与净资产，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

　　监管层的问询焦点，除了标的估值，还直指这笔跨界交易的底层逻辑与上市公司的支付能力。投资参考网记者梳理康欣新材历年财报发现，公司核心主业为集装箱地板的生产与销售，近年来受集装箱行业周期下行影响，经营业绩已连续多年陷入亏损。财务数据显示，2022 年至 2024 年，公司归属于母公司股东的净利润分别为 - 1.92 亿元、-2.97 亿元、-3.34 亿元，亏损规模持续扩大，而根据公司此前发布的 2025 年度业绩预告，预计 2025 年全年亏损将进一步扩大至 3.94 亿元。对于业绩持续承压的原因，公司解释称，2025 年集装箱地板行业呈现量价齐跌的低迷态势，产品销售均价较 2024 年下降约 28%，销量同比降幅也达到 18%，尽管公司通过优化生产工艺、提升自产比例等方式，将 2025 年自产产量较上年提升了约 245%，但仍无法对冲行业整体价格跌至历史低位带来的冲击，最终导致销售收入大幅收缩。

　　针对监管与市场的核心疑问，康欣新材在回复中明确了此次跨界收购的战略意图。公司表示，本次交易完成后，上市公司将正式切入半导体优质赛道，实现向半导体产业的战略转型，打造全新的第二增长曲线;同时可依托标的公司所在区域的半导体产业链集聚优势，推动并购后的产业整合与资源协同。公司同时强调，若标的公司能够顺利完成业绩承诺，将对上市公司业绩形成明显的增厚效应，有助于公司突破现有主业的发展瓶颈，完成在战略新兴产业的业务布局，培育新的利润增长点，提升公司整体的盈利能力与抗风险能力，符合公司长远发展战略与产业升级的方向。