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　　股权继承位于民法与商法规制的交汇域，其作为家族财富传承的重要方式，融贯着财产性权利与身份性权利，呈现继承人利益与公司人合性利益的平衡难题，毕竟信任未必能随财产权利的传承而自然延续。《公司法》基于维护公司人合性、尊重公司自治价值及股权性质复合构造的考量，在确立股东资格可以继承的一般规则上，允许公司章程设定股权继承的除外条款。实证研究显示，围绕股权继承公司章程除外条款的适用不仅存在适用企业类型上的分歧，而且呈现自治边界上的差异。从企业类型角度观察，这一例外规定不仅适用于有限责任公司，也适用于股份转让受限的股份有限公司，还可以类推适用于股份合作制企业，在其他股份有限公司中亦存在可资适用的空间。对于股权继承中公司章程除外条款的设定边界，应坚守不得违反股东平等原则和不得侵犯继承人固有权利的原则，同时需结合公司章程修改时间与继承人是否具有股东身份而差别审查公司章程除外条款的合法性，实现程序正义。

　　习高度重视民营经济的健康、高质量发展，强调“民营企业要打造‘百年老店’、成为常青树”。随着民营企业第一代创业者的老去，其股权的顺利传承，既是“百年老店”得以长青的关键支撑，更是落实党的二十届四中全会保护民营经济合法权益的要求、契合《中华人民共和国民营经济促进法》平等保护民营企业权益、稳定民营经济发展预期的时代需求。在此背景下，股权继承作为家族财富传承的重要环节，随着国民经济的持续繁荣，已逐渐成为学界和实务界共同关注的热点问题。《公司法》在设定股东资格可以继承一般规定的同时，考虑家族财富的财产价值可以传承但信任往往难以传承，为强调人合性的商事组织设定了“公司章程另有规定”的例外规则，允许公司排除股东资格的可继承性。同时，《公司法》将上述规定的适用公司类型扩展至股份转让受限的股份有限公司。

　　然而，对于股权继承中公司章程例外条款的认知，引发了实务界与理论界的诸多争论。这些争议主要体现在两个方面：一是什么样的商业组织其章程可以采取这一除外条款，在《公司法》规定的有限责任公司与股权转让受限的股份有限公司之外是否存在其他公司类型如股份合作制企业和其他股份有限公司的适用空间？例如，有法院主张将股权继承中的“公司章程另有规定”类推适用至股份合作制企业，但有些法院则表示反对。二是除外条款设定尺度在哪儿，其可以在多大程度上限制股东资格的继承？在实践层面，有法院认为因继承取得股东资格的股东权利受限的章程除外条款无效，有法院则表示反对。在理论层面，有学者主张应当区分初始章程和修订章程来认定章程除外条款的效力，但有学者则认为，两类公司章程均体现了全体股东的真实意思表示，无须进行区分审查。这些争议本质上反映的是公司的人合发展性利益与继承人利益之间的冲突问题，是继承法与公司法的规则协调问题。

　　对股权性质的界定是理解股权继承中允许设立“章程除外条款”的逻辑起点。传统理论与司法实践普遍将“股权”等同于“股东权利”，认为股权是股东基于公司成员身份对公司享有的综合性权利，涵盖自益权与共益权，兼具财产属性与身份属性。然而，这种对股权内涵的单一性认知在涉及股权继承等财产处分场景时，必然导致财产权属与股东身份之间的冲突，股东继承股权究竟继承的是前者还是后者，抑或二者兼而有之，这体现了股权作为可继承的财产标的，与其依附于股东资格的身份性特征之间所形成的内在紧张关系。对此，需要突破单一股权内涵的局限，从双重维度重构股权概念，即股权应区分为成员身份意义上的股东权利与财产意义上的出资份额，二者既相互关联又彼此独立。股权的成员权与财产权双重属性决定了股权继承致力于化解财产处分自由与公司意思自治之间的冲突。股权的财产权属性保障继承自由，成员权属性赋予公司自治空间，二者共同框定了章程除外条款的效力范围。

　　在股权的复合构造维度下，股东权利是股权身份维度的典型表现，是股东基于公司成员资格向公司主张的具体权利，包括参与重大决策、选择管理者等管理性权利以及利润分配、剩余财产分配等财产性权利。股东权利的核心在于依附于股东资格，遵循分离禁止原则，不得脱离股东身份而单独转让或处分。这意味着股东权利的行使与股东身份的存续密不可分，若继承人未取得股东资格，便无法主张或行使原股东的管理性权利。而出资份额作为股权财产维度的重要体现，则是出资财产经公司成立后转化形成的价值份额，体现为出资额在注册资本中的比例，具有独立的财产属性。它是股东法律地位的载体，承载着股东的权利义务，具有无形财产属性，可依法转让、继承或设定担保，且其价值会随公司经营状况而动态变化。股东身份的取得或转让，需通过出资份额的持有或转移实现，但出资份额的权属变动与股东资格的归属在特定情形下可发生分离。例如，股权代持中实际出资人持有出资份额却不具备股东资格，名义股东享有股东权利却非出资份额的实际所有者。

　　股权性质的复合内涵为股权继承中的权利分割，特别是“公司章程另有规定”提供了法理上的依据。在股权继承语境，继承人可以依照法律继承被继承人的出资份额，这体现的是股权的财产属性；但能不能取得股东资格，即能否继承股权的身份性权利，还要看公司章程中有无相关约定。尊重股权双重属性，区分财产权与身份权是各国公司法继承中公司章程除外条款规定的共识。各国普遍认可股权兼具财产权益与身份权益，公司章程的限制仅针对股东资格的继承，不得剥夺继承人对股权财产价值的继承权。例如，《德国有限责任公司法》明确规定股权可继承，但章程可限制股东资格取得；《法国商法典》第L223-13条允许章程对继承人成为股东设置认可程序，但继承人始终享有股权财产价值的请求权；《日本公司法》也承认，即便章程限制股东资格继承，公司也需通过回购等方式保障继承人的财产利益。

　　公司人合性是有限责任公司区别于股份有限公司的核心特征，其本质是股东之间基于相互信任、合作意愿形成的人格化联合，是此类公司存续与治理的基础。有限责任公司的封闭性决定了股东数量有限且关系紧密，股东之间的信任关系如同公司的“隐形契约”，直接影响公司的决策效率、经营稳定性以及公司目的的实现。人合性特征使得股东资格不仅是财产权利的载体，而且承载着股东对公司经营管理的参与权、对其他股东的信赖期待，因此，不能像纯粹的财产权那样自由流转或继承。当自然人股东死亡时，其继承人如果未经其他股东认可而可以直接取得股东资格，那么可能会因缺乏与原股东的信任基础、不熟悉公司业务或与其他股东存在利益冲突而破坏公司既有的人合秩序，甚至引发治理僵局。当前我国公司立法虽然已经削弱了对有限责任公司人合性的维护，但在股权继承这一“类股权转让”的情境下，允许公司章程另有规定同样是固守人合性的典型体现，允许公司股东借助公司章程来避免因继承人的加入而对公司信任与公司稳定产生强烈冲击。

　　《公司法》第90条、第167条既承认股权作为财产权的可继承性，又通过“但书”条款赋予公司以自治方式平衡公司人合性与继承人利益的工具。从比较法视角来看，《德国有限责任公司法》虽然原则上规定股权可继承，但允许股东通过章程禁止股东资格继承或者通过章程约定回购机制，其目的亦在于尊重有限责任公司的人合属性。这种制度设计的深层逻辑在于，公司作为独立法人，其存续与发展依赖股东之间的协作关系，而章程作为股东共同意志的体现，有权对可能破坏这种关系的包括股权继承在内的股权变动设定限制。当继承人不具备公司经营所需的专业资质、存在身份限制（如公务员、军人），或与其他股东存在潜在利益冲突时，章程可通过限制其取得股东资格避免公司人合性受损。《法国商法典》第223-13条引入了股权继承中的企业维持制度，允许公司章程规定，当股东死亡时，公司可由其继承人与其他在世股东共同维系运营，但应经在世股东许可，否则继承人则仅享有已故股东所持股权的财产价值，这同样体现了对股东之间人合利益的尊重。

　　公司章程对股权继承的限制需遵循公司人合性维护与继承人继承权保障的平衡原则，不得突破法律强制性规定。一方面，公司章程可通过合理设计来实现对公司人合性的维护。另一方面，这种限制必须以保障继承人财产权益为前提，不得剥夺其获得与股权价值相当的财产对价的权利。这是因为股权的财产属性受《民法典》保护，章程仅能限制股东身份权益的继承，而不能否定财产权益的可继承性。实践中，法院多以“是否平衡公司人合性利益与继承人权益”作为判断章程效力的标准：若公司章程条款过度限制继承人权利，则可能因违反公平原则被认定为无效。这种平衡机制既尊重了公司人合稳定的需求，又维护了继承法的基本价值，构成了股权继承中“公司章程另有规定”的正当性基础。

　　公司自治是指公司作为独立的法律主体，在法律框架内依法享有自主决策、自主管理、自主运营其内部事务和经营活动的权利，在意志形成方面不受外部非法干预的制度安排。公司意思自治是现代公司法的核心原则之一，其表现形式是允许公司通过章程等自治性文件，在法律框架内自主设定内部治理规则，以适应不同企业的个性化需求。在股权继承领域，这一原则体现为法律赋予公司章程优先规范股东资格继承的效力，允许股东通过合意预先安排股权继承的条件、程序及例外情形，从而实现对公司治理稳定性与可预期性的维护。《公司法》对股权继承所作的规定均以“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”为原则，同时以“公司章程另有规定的除外”作为补充，这一条款结构清晰地确立了公司章程对股权继承的优先调整地位，是公司意思自治原则在继承场景中的直接体现。

　　从规范逻辑上看，公司章程对股权继承的特别规定具有双重属性。一方面，它是股东共同意志的凝结，反映了公司成立时或存续期间全体股东对公司人合性维护、股权流转、风险防控等核心问题的共识。例如，股东可在章程中约定继承人取得股东资格的条件。这种约定本质上是股东通过事前合意排除法定继承规则的适用，属于对自身权利的正当处分。另一方面，公司章程规定需受法律强制性规定的约束，其自治边界在于不得剥夺继承人的财产权益。正如多地司法实践所强调的，公司章程可以限制股东资格的继承，但必须保障继承人获得与股权价值相当的财产对价，如股权转让款、公司回购股权款等，否则将因违反《民法典》继承编“国家保护自然人的继承权”这一基本原则而被认定为无效。这种“有限自治”的模式，既尊重了公司的自主决策权，又平衡了继承人的合法财产权益。

　　公司自治在股权继承中的实践价值，体现在其能够有效化解法定继承规则与公司人合性需求之间的潜在冲突。相较于《民法典》继承编对财产权继承的刚性规定，公司章程的灵活约定可针对性地解决股权继承中的特殊问题。例如，通过限制未成年人、公务员等特殊身份的继承人继承股东资格来避免主体不适格导致的公司治理障碍：通过明确股权估值方法与转让程序来减少股权继承引发的价格争议；通过约定多位继承人的股权整合机制，如委托持股、信托管理来防止股东人数过多而导致的公司决策效率低下。这种自治模式的广泛采用本质上是因为公司作为持续经营的商事主体，其存续与发展高度依赖内部治理的稳定性，而预先通过章程规范股权继承，正是以充分尊重公司意思来维持公司的这种稳定性。

　　一是股权继承的回购条款。公司为维护公司人合性、防止其他人进入公司，往往选择在公司章程中设置回购条款。例如，公司的股东会决议载明：“周某新因病逝而退股2100万元，退股回报为持股期间按持股额每年享受20%的回报，因没有其他股东认购这些股权，故由公司回购作退股处理。”该案中，最高人民法院认可了该自治规则的效力，通过合理对价保障了继承人的财产权，目的是通过股东资格排除同时做合理补偿的组合，使继承人的财产权与公司的治理权形成良性妥协，为股权继承纠纷提供了明确的退出路径。与公司回购继承人股权不同，实践中也有公司为维护继承人的股东资格继承利益，而回购其他反对股权继承的股东股权的案例。例如，有公司章程规定，反对股东资格继承的其他股东所持股权，公司亦有权强制回购。无论何种回购条款的设置，均致力于为股权继承寻找其他替代方案，以维护公司人合性利益和平衡继承人的财产权益。

　　二是股权继承的批准条款。实践中，不少公司章程中继承人若想继承股权，必须经过公司机构的批准，主要表现为两种批准形式：其一，限定批准主体，既可以采取股东会决议通过的方式，也可以采取董事会决议通过的方式。例如，有公司章程明确规定：“股东的出资可由其合法继承人继承，但其股东资格不能自动继承；如其有成为本公司股东的意愿，需经本人提出书面申请，经董事会研究同意，公司股东会批准。”该案中，继承人需先后通过董事会的实质审查与股东会的表决程序，方可获得股东资格。其二，限定批准表决比例，其通过提高表决门槛来强化对股权继承的审慎态度，尤其适用于股权比例较高、对公司控制权影响较大的继承场景。有公司章程规定，“自然人股东死亡后，未经其他三分之二以上表决权的股东同意，其合法继承人不得继承其股东资格，股权转让所得的财产由其继承人依法继承”。此处的“特别表决”通常要求超过半数或三分之二以上表决权通过，相较于普通决议更为严格。对此，江苏省如皋市人民法院认为，当公司临时股东会未通过股东资格继承时，继承人无权主张继承股东资格，亦不能要求公司办理变更登记，该限制有效。这一机制的核心在于，通过放大股权比例在决策中的权重，确保继承人的加入不会动摇公司既有的控制权结构与经营方向。

　　三是股权继承的转让条款。实践中，不少公司章程通过限定股权流转范围，将继承引发的股东变动控制在公司内部，最大限度地减少外部因素对人合性的冲击。例如，有公司章程虽未直接禁止股东资格继承，却明确规定“自然人股东死亡后，其所持有股权按1比1.2的比例由公司在职股东购买，股权购买比例由在职股东协商”。该案中，浙江省嘉兴市中级人民法院认为，公司股东会决议确定的股权转让款高于评估价值，公司并未侵犯继承人财产权利。这种限制规定常见于国有控股企业或封闭性较强的公司，其背后逻辑是将股权视为公司“内部资源”，通过限制流转范围维持股东间的信任关系。在该案中，公司的自然人股东均为公司员工，股权与劳动关系深度绑定，继承人若非公司成员，其加入可能破坏原有的协作基础，故章程通过内部转让限制，将股权继承与公司人事管理相结合，实现治理逻辑的自洽。

　　从比较法观察，各国对股权继承中公司章程除外条款规定的限制模式也有不同。德国采取“事后约束模式”，禁止公司章程事前排除股权继承或设置继承许可前置程序，仅允许股东死亡后通过章程修订、股权回购等方式限制继承人取得股东资格。这一模式强调继承权的优先性，避免事前约定与公司实际经营状况的脱节。法国采取“事前约定+事后救济模式”，公司章程可以事前规定继承人取得股东资格需经公司认可，但需明确认可程序、表决比例及期限，未在3个月内作出公司决定视为同意继承。日本采取“事前授权模式”，即公司章程可直接约定公司有权要求继承人出售继承股份，但仅限转让受限的股份有限公司，且需通过股东会特别决议启动回购程序，赋予继承人异议权。

　　一方面，股权继承中公司章程除外条款适用企业类型存在裁判分歧。《公司法》允许有限责任公司和股份转让受限的股份有限公司的公司章程设定股权继承的章程除外条款，但目前立法者对于股份合作企业的规范并未过多着墨，这使得关于其股权继承的争议已然成为实践难题。例如，在某股东资格确认纠纷中，原审被告主张依据《城镇集体所有制企业条例》，股金和投资等金钱属性的财产可以继承，不包括股权，一审法院不能仅以法律没有明确规定禁止继承就判定可以继承。对此，二审法院认为，该企业类型既不同于有限责任公司、股份有限公司，也不属于合伙企业.故本案不适用《公司法》以及《合伙企业法》。然而，实践中也有法院认为，根据《国家体改委关于发展城市股份合作制企业的指导意见》之规定，股份合作制企业兼具公司制企业或者合伙制企业组织的部分特征，但其既不是公司企业，也不是合伙企业。我国立法机关尚未制定规范股份合作制企业的法律、法规。因此，有关股份合作制企业纠纷的处理，应首先尊重企业内部的规定、决定或者约定等，在企业内部没有约定的情况下，可以参照《公司法》或者《合伙企业法》的相关规定处理。

　　与此同时，虽然我国《公司法》从始至终没有允许其他股份有限公司章程对股东资格作例外规定，但实践中仍有不少股份有限公司在公司章程中进行例外性的尝试。观察在域外上市的中资概念股的公司章程，如《小米集团章程》以及《名创优品控股有限公司章程》，在“股份的转让”章节中针对“股东死亡”后的遗产持有人责任、继承人申请登记为股份的持有人的程序以及继承人的表决权行使规则等均有细化规定。例如，《小米集团章程》第9条规定，公司仅承认股份已故单一持有人的合法遗产代理人为唯一拥有该股份所有权的人士，这是公司章程对股东资格继承后股权行使的限制。又如，《名创优品控股有限公司章程》第49条规定，因股东死亡或破产而享有股份权利的人士，在出示所有权证据后有权要求登记或不登记为股份持有人，但董事会享有拒绝或暂停转让登记的权利。这一章程规定将股权继承与否的决定权在一定程度上转移到董事会手中。

　　另一方面，股权继承中公司章程除外条款的设定边界存在模糊之处。究竟公司章程对股权继承的除外条款应当如何规定，对此，法院的裁判尺度并不统一。例如，面对公司章程规定的股权继承批准条款的效力，有法院认为，若公司章程规定股东资格继承需经股东会同意，且股东会经决议后表示不同意该继承人继承股东资格，则应当尊重股东会决议，排除继承人的股东资格，公司章程的另有规定有效，这是因为股东会作为公司最高决策机构，有权基于公司人合性的需求决定股东资格的准入。另有法院认为，即使公司章程规定股东资格继承需经股东会同意，但如果股东会仅表决不同意该继承人继承股东资格，但未按规定提出股权收购方案，则股东会的拒绝行为无效，继承人仍可继承股东资格。这是因为公司无法通过回购股权对继承人进行财产补偿，仅决议排除继承，这就意味着公司实质上剥夺了继承人的财产权，违背了公司章程不得不合理限制股权价值继承的规则，该另有规定无效。

　　又如，公司章程仅规定股东死亡后股权可由公司或其他股东收购，但没有明确收购与继承的优先顺序，导致司法实践存在分歧。部分法院认为，公司章程规定的收购条款具有优先性，只要公司或其他股东行使收购权，则可排除继承人对股东资格继承的权利，这一公司章程的另有规定被法院视为对继承规则的合理替代，契合公司人合性的维护需求。而有的法院则认为，公司章程的这一规定并不影响继承人继承股东资格，回购条款并非排除股权继承的绝对依据。若继承人不同意回购其股权且主张继承股东资格，则法院应支持其请求。对此，法院进一步指出，公司章程规定的回购权是公司的选项权而非强制权，继承人有权选择继承股东资格而非接受收购，除非章程明确规定收购为唯一路径。这一裁判分歧本质上反映的是公司章程另有规定的效力认定是倾向继承人利益，还是更为偏爱公司人合性利益的利益衡量难题。

　　2023年修订的《公司法》第167条有效填补了旧《公司法》仅聚焦于有限责任公司股权继承规范而对股份有限公司股权继承的规范空白，与《公司法》第157条“公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行”形成了紧密且严谨的体系衔接。立法者在权衡股份有限公司普遍具有的较强资合性特征以及保障资本市场流动性、维护公众投资者利益等多重因素后，审慎地将章程限制继承的适用范围精准限定于“股份转让受限”的股份有限公司，这一举措与《公司法》第144条禁止公开发行股份设置转让限制的规定相辅相成，充分彰显了立法技术的精细化与科学性发展趋势。

　　一则，非上市封闭公司、家族企业、创业团队主导的公司等是股份转让受限的股份有限公司的典型体现，其通常具有较强的人合性特征，其股东关系建立在信任与合作的基础上，与有限责任公司具有很强的相似性。若强制继承股东资格，则新股东的加入可能导致原有股东结构被破坏，股东的变动极有可能如“蝴蝶效应”一般，对公司稳定的治理结构造成强烈冲击，破坏原有的和谐运转秩序。以《日本公司法》中的转让受限股份制度为参照，通过章程限制继承，能够有力地维持企业的闭锁性和人合基础，确保公司经营理念得以一脉相承，保障公司战略规划与日常运营的连贯性。二则，从实践观察，早在《公司法》修改之前，就有法院对股份转让受限的股份有限公司的股权继承规则进行了探索。例如，在“曾某1与曾某2、曾某3继承纠纷”中，被继承股权系不得退股的股权，即股权转让受限股。广东省深圳市龙华区人民法院便参照有限责任公司的股权继承规则作出了判决。《公司法》对股份转让受限的股份有限公司股东资格继承的例外规定是对司法实践的确认。三则，此类限制条款也能有效避免继承导致的股权过度分散问题，为企业的平稳运营与有序传承扫除潜在障碍。

　　股份合作制企业与有限责任公司最具实质相似性。一则，股份合作制企业和有限责任公司均具备现代企业的法人属性。《国家体改委关于发展城市股份合作制企业的指导意见》第4条明确规定，股份合作制企业是独立法人，以企业全部资产承担民事责任，而合伙企业属于非法人组织：而且，股份合作制企业和有限责任公司的存在依据为章程，而非合伙协议。二则，股份合作制企业的组织架构治理结构呈现公司化趋向，其同样设置董事会、监事会和经理，其职工股东会类似股东会，为企业最高权力机构。三则，股份合作制企业呈现公司制的改革趋势。2010年7月，上海市人民政府发布了《关于进一步深化本市股份合作制企业改革的指导意见》其中明确提出股份合作制企业可按照《公司法》的要求，改制为有限责任公司或股份有限公司。今后将不再设立新的股份合作制企业。2011年3月，泉州市工商行政管理局同样颁布了《股份合作制企业改制为有限公司登记工作指导意见》。

　　由此可见，虽然股份合作制企业和合伙企业一样均具有强烈的封闭性和一定的人合性，但合伙企业的人合性更为强烈，除非合伙协议另有约定，普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，需按照经全体合伙人一致通过的合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，才能从继承开始之日起取得该合伙企业的合伙人资格。股份合作制企业如果按照《合伙企业法》的份额继承规则，对继承人利益的保护则有所不足，企业章程也不需要全体一致同意。因此，在改革趋势下，股份合作制企业股权继承的相关规则参照适用有限责任公司的规定最为适宜。

　　目前对于股份有限公司，尤其是上市公司，股权转让通常更强调自由流通，法定限制较严，导致章程限制的空间被压缩。但事实上，对于这些实践中的尝试并无必要一概否认其章程规定的效力，在不违反法律强制性规定的前提下，允许此类公司章程对股东资格继承设置合理限制也十分必要。一则，有利于保障股价的流通与稳定。如果不允许公司章程对股权继承另作规定，则可能出现继承人因继承取得大额股权却长期锁定不交易的情况，诱发市场恐慌易或股价异常波动。例如，游族网络实控人林奇猝逝后，股权由三名未成年子女继承引发的系列纠纷，就导致股权过户受阻、资本运作停滞。二则，有利于防范公司控制权动荡风险。上市公司控制权稳定直接关系战略执行与经营持续性，若股权无限制继承，则可能出现继承人资格不适格却取得控制权的问题，进而干扰日常运营。三则，有利于规避特殊主体继承引发的合规风险。上市公司存在董事、监事、高级管理人员、控股股东等特殊主体，其股权常附带减持限制、锁定承诺等义务。若这些主体的股权无限制继承，则可能出现继承人规避上述义务的情况，进而导致公司合规义务落空，破坏证券市场的监管秩序。然而，这些限制必须“合理”，即目的正当且手段必要，当然也不得实质性剥夺继承人的股东资格。

　　各国公司法普遍认为，公司章程对股权继承的限制需符合法律强制性规定，例如，德国公司法要求公司章程的限制不得排除继承法核心规则的适用，仅可通过事后约定规范股权处置；法国商法认为公司章程对继承人的认可条件不得严于对外股权转让的要求，否则该条款无效；日本公司法则将公司章程对股权继承的限制范围限缩至转让受限股份，且需为继承人提供合理的退出路径。比较法对于股权继承中章程除外条款的立法设计的本质是在公司自治与继承人合法权益之间寻找平衡点，其共性经验在于：其一，明确章程限制的边界，始终保障股权财产权益的可继承性；其二，设置可操作的救济程序，避免公司滥用自治权拖延或拒绝继承；其三，兼顾公司的人合性与资本维持，通过共有规则、回购机制降低继承对公司经营的冲击。这为我国公司法完善股权继承规则提供了比较经验参考。与此同时，实证研究显示，公司章程规定的限制股东继承的事由虽然形态各异，但均围绕“人合性维护”与“财产权保障”的双重目标展开。无论是双重审批、特别表决，还是内部转让限制与强制回购，其本质都是通过程序设计将股权继承这一自然事件转化为可控的公司治理行为，既避免法律强制性规定对公司自治的过度干预，又防止多数股东利用优势地位侵害继承人的合法权益，最终实现股权继承中“公司章程另有规定”条款的立法初衷。

　　公司创立时的章程系全体股东一致表决通过，自公司设立登记完成、取得法人资格的一刻起生效，对彼时的股东及公司运营各环节发挥着规范作用。此时，“由于公司当事方存在相对自由的选择空间，公司初始的制度安排可以视为公司当事方一致的选择”。在股权继承中，若公司初始章程未对股东资格继承事宜作出特别规定，那么，自然人股东死亡后，其合法继承人可当然继承股东资格，这契合股东基于出资所享有的股东权益传承逻辑。从比较法上看，德国有限责任公司的章程应当由设立时的全体股东签署，在不违反法律强制性规定的情况下，公司章程可以随意确定股东的权利义务，但在公司设立、公司初始章程生效之后，无论是股东会决议，还是公司管理机构的措施，都必须具有正当理由，才能区别对待股东。

　　然而，对于经过修改的章程，其效力如何影响股东继承股权则需要分情况讨论。若公司章程修改发生在股东死亡之前，且修改程序合法合规，经代表三分之二以上表决权的股东通过，并完成必要的登记备案手续，那么，修改后的章程对后续发生的股权继承具有约束力。虽然此时的公司章程修改并不需要每一个股东的同意，但股东成为公司的股东就应当认为其接受了公司的默认规则，其中不仅包括资本多数决原则，也包括公司章程的约束力。例如，在公司运营过程中，股东会考虑对公司人合性利益的维护，经合法股东会决议将公司章程中“股东资格可自由继承”条款修改为“股东死亡后，其继承人需经其他股东过半数同意方可继承股东资格”，此修改对后续股东离世后的继承事宜当然产生约束力。然而，如果公司章程修改是在股东死亡之后突击进行的，尤其是为限制该已故股东继承人的权利，那么，这种修改的效力原则上不应受到肯定。例如，在某法定继承纠纷中，公司在继承人股东死亡后增加了限制股东死亡后股权继承的章程条款。法院最终判定，由于继承从被继承人死亡时开始，且在股东去世时，公司章程未就股东资格的继承作出约定，所以，该章程修改不能对抗已经产生的继承权，不能制约该股东继承人的权利。换言之，为维护公司正义以及股东固有权利，在股东死亡后突击修改章程限制继承，难以得到法律认可，除非有充分合理理由并经严格法定程序。

　　平等作为《民法典》的基本原则，在公司法中的典型体现是股东平等，应当是公司章程内容合理性的重要体现。股东平等原则不仅强调建立在“股权”“股份”的资本客体之上，即形式上的比例平等，也强调建立在股东身份基础之上的主体平等，要求尊重股东意志，而不按照资本投入比例来配置权益的多寡，原则上股东只要具备股东身份就均等地享有权利和机会。从反面观之，股东平等原则要求公司和股东不得无客观公正理由而恣意地对待各个股东。韩国公司法要求，除法律排除或限制股东平等原则的明文规定外，如韩国商法典中关于种类股份、无表决权股、少数股东权等的规定外股东平等原则为强制性规则，违反该原则的章程规定、股东会决议、董事会决议或者业务执行，无论公司是善意还是恶意，原则上均认定为无效。在日本，虽然有学者认为，股份平等原则应该退于意思自治之后，但核心还是表达公司法中的股东平等原则属强行法中的效力规定，违反股东平等原则的章程条款，原则上应属无效。作为公司法内在体系之一的股东平等原则，同样应当是股权继承纠纷司法裁判的基础性准则，其核心要义在于禁止公司章程以“另有规定”为由对不同股东的继承权设置不合理差别对待，尤其是不得剥夺或实质损害小股东的继承权利。没有相左规定的情况下，所有股东应当被公平正义地对待，否则章程除外条款应当认定为无效。

　　股权中的财产性权益作为股东的固有权利，属于《公司法》保障的核心利益，公司章程不得通过除外条款予以差别性剥夺或限制。即使是身份性权益的继承，公司章程除外条款也必须遵循股东平等原则，禁止没有正当理由的差别对待，即基于公司人合性需要的差别对待，必须与公司整体利益存在合理关联，且不得超出必要限度。换言之，《公司法》第90条、第167条允许公司章程对股东资格继承作出例外规定，但该例外规定必须适用于全体股东，而非仅针对小股东设置额外限制，即公司章程对股权继承的限制不得实质上剥夺小股东的继承机会，不得将公司章程的另有规定转化为压迫小股东的制度通道。

　　那么，如何判断股权继承章程除外条款的平等性呢？公法范畴被誉为“帝王准则”的比例原则，其核心思想在于强调适度与均衡，具备分析目的与手段间合理关系的工具特性，且以追求实质正义为价值导向，正因如此，它获得了超越具体规范的持久活力。因此，在具体认定公司章程除外条款是否因违反股东平等原则而无效时，可以借助公法上的比例原则进行综合判断。具体而言，一是适当性审查，即公司章程除外条款是否为维护公司整体利益。二是必要性审查，即在有助于达成目的的众多手段中，应当拣选损害最小的手段。例如，某些特殊行业的公司，可能因资质要求、股东信誉等因素，需要对股东资格进行筛选，所以，公司章程对股东资格继承设置了合理的经营能力审查，这显然是为了维护公司业务的专业性和稳定发展，且没有超出必要限度。三是均衡性审查，即追求该手段所造成的损害与所欲达成的目的之间的利益均衡。这一点往往配套相应的公平退出机制。通过上述审查，既能尊重公司自治，又能防止大股东利用资本多数决损害小股东的继承权利，最终实现股东平等原则与公司治理需求之间的平衡。

　　股东固有权是指不得以公司章程或股东会决议加以剥夺或限制的权利，是股东权益的核心所在。在设置股权继承章程除外条款时，同样应当恪守这一原则。但由于股权继承的“类股权转让”属性，需要考量公司的人合性利益，所以其又具有一定的特殊性。具体而言，对股权继承的公司章程另有规定的效力认定，应当区分为两种情形：一是如果公司章程除外条款规定股东不得继承股东资格，则仅应当恪守不得侵犯继承人财产性权利的底线要求；二是如果公司章程没有限制继承人继承股东资格，则公司章程不得作出实质性剥夺继承股东固有权利的规定，否则应当认定为无效。

　　一方面，在继承人不继承股东资格的情形下，继承人的财产性权利是核心的固有权。维护股东的财产性权利是司法实践中需要遵循的核心原则，这一原则根源于《公司法》《民法典》等法律规范的内在精神，旨在保障继承人不因股权继承事宜而丧失其应有的合法权益。财产性权益作为股权继承的基础维度，处于法律保护的核心地带，具有不可剥夺性。依据《民法典》第1122条“遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产”之规定，属于当然继承范围，构成继承人固有权利的基石。即便公司章程试图以“另有规定”之名，对小股东财产性权益施加限制甚至剥夺，此类条款也因违反法律强制性规定而归于无效。维护继承人固有的财产性权利不仅是对股东生前投入与权益的尊重，更是保障公司股权结构稳定、维护市场交易安全的必然要求。

　　另一方面，在继承人继承股东资格的情形下，“传统上认为构成股东权的共益权是股东参与公司经营，有利于公司的维持、存续及发展的权利，与公民的参政权是同质内容，是不能转让、继承的人身专属权，并不是财产权”。然而，《公司法》肯认股东资格继承的合理性，这便意味着如果继承人继承了股东资格，其就应当获得完整的股东权利，其中当然包括股东共益权的内容。这是因为共益权多属于股东固有权，是决定股东成为股东的决定性因素。没有了固有权，股东的身份就不复存在，股东投资于公司的初始期望也会落空，公司法的根本目的随之落空。例如，如果公司章程实质性剥夺了继承股东的知情权，其就会难以了解公司的财务资产状况，自然继承股东的利润分配请求权等财产性权益也会受到损害。换言之，在继承人成为公司“股东”后，其固有权不能因其股权是继承而来的就受到公司章程的剥夺，这也是股东平等原则的应有之义。

　　由此可见，公司章程除外条款的设置往往需要遵循三大原则：一是事由的明确性，即需以具体列举方式界定触发情形，避免模糊表述引发争议。二是救济的必要性，即无论限制多么严格，均需为继承人保留财产权实现路径。三是程序正当性，如公司章程修订需经法定表决程序，且不得溯及既往，即以股东死亡时有效的章程版本为判断依据，后续修订不得对已发生的继承产生约束力。对股权继承公司章程除外条款考量的明确，既丰富了公司章程自治的内涵，也为司法审查提供了清晰的裁判标尺，确保股权继承中公司利益与继承人权益的动态平衡。

　　股权的社员权本质决定了股权继承涉及组织法上的成员更换，公司需以独立意思参与其中以维护人合性与封闭性。公司人合性的核心以及封闭性的基础在于股东之间的信任与合作关系，其对股权继承的限制应当恪守防止陌生主体破坏既有信任秩序的逻辑。当继承人原本就是公司股东时，并未产生新的成员，且其与其他股东早已通过长期合作形成稳定的信任基础。此时若章程仍设置限制，则既违背人合性维护团体信任的目的，也与立法者不介入股权对内转让的制度逻辑相悖，公司意思旨在防范外部主体介入的风险，而非阻碍内部成员的权利继受。与之相反的是，如果继承人不是公司股东，则由于这一非股东继承人因与现有股东缺乏过往合作与信任基础，其加入可能会破坏既有团体稳定关系，具有较强的打破公司内部的信任平衡的可能，所以，公司章程对其继承股权的限制具有一定的合理性。从比较法观察，各国立法对股权继承等这种类似股权转让的规制，普遍采取区分继承人是否具有股东身份的立法逻辑。例如，《日本公司法》第134条对转让受限股份的限制，主要针对“非股东受让人”，而对已有股东的权利继受未设置额外障碍。若公司章程对原为股东的继承人设置股权继承限制，则被认为实质上是对人合性理论的误用，毕竟公司人合性反对的是陌生主体的突然加入，而非现有股东基于继承的权利延续。

　　原为股东的继承人继承股权是股东固有权利的自然延伸。股权作为兼具财产权与社员权的复合权利，其继承不仅涉及财产利益的传递，更包含股东资格的延续。当继承人原本就是公司股东时，其继承股权本质上是对自身既有股东权利的强化或整合，而非新增股东资格，公司章程对该类继承的限制将直接侵犯继承股东的固有权利。“股权是成员权，成员权须于团体内部、依团体规则行使，脱离团体则失其权能”，而原为股东的继承人并未脱离既有的公司团体，其继承行为仅是成员权利范围从小到大的调整，而不是对非成员资格的新的创设，这在本质上相当于股权的对内转让。因此，公司章程限制此类继承人的继承权缺乏组织法上的正当性，超出了公司章程自治的合理范围。公司章程作为公司自治的载体，其自治空间并非无限，需以不违反法律强制性规定、不损害股东基本权利为边界。由于原为股东的继承人作为章程的缔约方，其对股权的继承期待已隐含在初始章程的合意之中，若章程后续通过资本多数决限制此类继承，实质上是以多数股东意志剥夺少数股东的继承权利，违背了章程自治的合意基础。

　　股权继承是社会财富代际传递的重要路径之一，在现实中能够顺利传承的多为股权所承载的财产性权益，而股东之间基于长期合作形成的人身信赖关系以及由此衍生的表决权行使默契、经营决策共识等人身性权利，很难随股权归属变更自然延续。这种“财产可传、信任难继”的矛盾，凸显了公司人合性保护的重要性。《公司法》在股权继承规则中专门设置了“公司章程另有规定除外”的弹性条款，为公司通过自治规则维护人合性留出了空间。对于可以设置股权继承除外条款的企业形态而言，应当扩展至股份合作制企业和其他股份有限公司，以为企业自身发展留有更多自主空间：对于股权继承除外条款设定的尺度而言，其既需要遵循股东平等原则，避免出现对特定继承人的歧视性条款，又要充分保障继承人的财产性利益，防止公司章程过度限制继承变相剥夺继承股东，尤其是中小股东的固有权益，还要结合公司章程类型和股东身份进行差异化判断，确保约定内容与公司组织形态的特性相适配，实现程序正义。当然，为保障股权的顺利传承与公司稳定发展，还应当考量建立健全股权价值评估机制，当公司章程限制导致继承人不得不转让股权时，引入独立第三方评估机构，以有效避免因控股股东操纵股价而损害继承人利益行为的发生：也应当强化工商登记的审查，要求公司在办理股权继承相关登记时，必须提交继承权公证书以及与章程条款的比对文件，从源头防止公司违规限制股权继承的行为发生。返回搜狐，查看更多