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　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”、“公司”或“发行人”）与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师费林森、冉合庆、杨春波（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加科大讯飞本次发行工作。

　　1、2025年8月20日，科大讯飞召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》《关于公司与特定对象签订附条件生效的暨本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》等与本次发行相关的议案。

　　2、2025年9月9日，科大讯飞依法定程序召开了2025年第一次临时股东会，出席本次股东会的股东及股东代理人共2,666人，代表有表决权股份总数为865,177,348股，占科大讯飞有表决权股份总数的37.4261%。本次股东会审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》《关于公司与特定对象签订附条件生效的暨本次向特定对象发行A股股票构施的议案》《2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》等与本次发行相关的议案。

　　3、2025年9月29日，科大讯飞召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》《2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》等议案。

　　4、2025年10月15日，科大讯飞依法定程序召开了2025年第二次临时股东会，出席本次股东会的股东及股东代理人共2,228人，代表有表决权股份总数为776,995,202股，占科大讯飞有表决权股份总数的33.6115%。本次股东会审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》《2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》等议案，对本次发行的募集资金投资项目等进行了调整。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行人及联席主承销商确定本次发行价格为44.33元/股。本次发行股份数量为90,232,348股，募集资金总额为3,999,999,986.84元，未超过发行人股东会决议和《发行与承销方案》规定的上限。公司股东安徽言知科技有限公司（以下简称“言知科技”）不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。除公司股东言知科技外，根据认购对象提供的材料及出具的相关承诺，本次发行对象不包含发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2026年4月17日出具的《验资报告》（容诚验字[2026]230Z0049号），截至2026年4月16日止，发行人已向14家特定投资者发行人民币普通股股票90,232,348股，募集资金总额人民币3,999,999,986.84元，扣除不含税的发行费用人民币19,447,492.93元，发行人实际募集资金净额为人民币3,980,552,493.91元，其中计入股本人民币90,232,348.00元，计入资本公积人民币3,890,320,145.91元。

　　安徽言知科技有限公司、台州市资管股权投资有限公司、深圳市招平蓝博十号投资中心（有限合伙）以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或私募资产管理计划备案手续。

　　合肥市创业投资引导基金有限公司、国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司、国家人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、安徽国控增动能投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江富浙富创股权投资合伙企业（有限合伙）、北京京国盛投资基金（有限合伙）、北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）、京津冀协同发展产业投资基理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

　　综上，本所律师认为，本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并已获得深交所的审核同意及中国证监会同意注册；联席主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》等法律文件形式和内容合法、有效。本次发行过程符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》和《实施细则》等法律、法规、规范性文件以及本次发行相关决议的要求，本次发行结果公平、公正。本次发行符合向特定对象发行股票的有关法律、法规以及规范性文件的规定；《缴款通知书》《认购协议》的内容合法、有效。发行人本次发行募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记及工商变更登记手续。