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　　1、为满足宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业”或“公司”）战略规划和经营发展需要，扩大公司在新能源产业、特种石墨领域的投资、布局，公司拟与河南万贯实业有限公司（以下简称“万贯实业”或“目标公司”）股东赵万仓先生签署《股权转让协议书》（以下简称“协议书”）。根据协议书约定，公司计划以自有资金27,650万元受让赵万仓先生持有的万贯实业70%的股权。本次交易完成后，万贯实业将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　具有证券、期货相关资产评估业务资质的天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司（以下简称“天昊国际”）以2022年8月31日为评估基准日，对目标公司进行了评估，出具了《宁夏中银绒业股份有限公司拟股权收购涉及的河南万贯实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天昊资评报字【2022】第0188号），天昊国际以持续经营和公开市场等为前提，采用资产基础法和收益法对目标公司进行了评定估算。在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

　　将纳入评估范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余货币资金，应收、应付股利等金融类资产(负债)；呆滞或闲置设备、房产等以及未预测收益的在建工程和未纳入预测范围的对外长期股权投资(参股长期投资)等类资产，定义为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)，单独估算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本(股东全部权益)价值。

　　本次以天昊国际出具的《宁夏中银绒业股份有限公司拟股权收购涉及的河南万贯实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天昊资评报字【2022】第0188号）为定价依据，即截至评估基准日2022年8月31日，万贯实业股东全部权益评估值为40,021.57万元。经交易各方协商，并经2022年11月16日召开的本公司第八届董事会第十三次会议审议通过，万贯实业股东全部权益的价值为人民币39,500.00万元，公司拟收购赵万仓所持有的万贯实业70%股权的交易对价为27,650.00万元。

　　为实现“羊绒业务+实业投资”双主业战略发展方向，本公司已于2021年3月从新能源锂电池材料为切入点进入新能源行业，实施了新能源锂电池正极材料磷酸铁锂项目、负极材料石墨化加工项目的投资、生产及运营。子公司都江堰市聚恒益新材料有限公司（以下简称“聚恒益”）从事等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工三部分业务，公司通过管理、运营聚恒益的过程中充分与产业链上下游的相关企业密切合作并积极研讨行业发展、产品应用前景，公司关注、持续看好并谋求产业链延伸尤其是进一步拓展特种石墨领域布局，为本次收购万贯实业70%股权事项奠定了相关基础。

　　万贯实业成立于2018年10月，主营碳素及石墨制品生产、加工及销售，已取得年产3万吨特种石墨制品生产项目的相关批复，现已具备年产1.5万吨特种石墨制品生产能力，为拥有从煅烧、磨粉、混捏、压型、焙烧、浸渍和石墨化处理的一体化生产加工能力的综合性企业，具备等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工业务的同时也具备生产特种石墨的能力。后续随着产能提升至年产3万吨特种石墨制品，在特种石墨下游应用所涵盖的新能源行业持续高速发展的带动下，万贯实业的规模优势、盈利能力将进一步得以体现。通过本次交易，公司将在子公司聚恒益现有等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工三部分业务上，进一步完善产业链、拓展布局至生产特种石墨领域，提升公司在生产加工特种石墨行业的竞争力。

　　万贯实业成立时间较短，现有的1.5万吨特种石墨产能尚处于运营爬坡阶段，经营效益尚未得到充分释放及体现。但考虑到万贯实业所处的行业情况、客户资源、发展规划、经营能力等多种因素，相较于基础资产评估法，收益法评估更能够客观、合理地反应万贯实业的价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论，即在评估基准日2022年8月31日，万贯实业全部股东权益评估值为40,021.57万元，相对于万贯实业经审计后合并口径归属于母公司股东权益11,386.81万元相比评估增值28,634.76万元，评估增值251.47%。经交易各方协商，并经2022年11月16日召开的本公司第八届董事会第十三次会议审议通过，万贯实业股东全部权益的价值为人民币39,500.00万元，公司拟收购赵万仓所持有的万贯实业70%股权的交易对价为27,650.00万元。

　　基于本次交易，转让方赵万仓在协议书中承诺，目标公司在2022年9月1日至2022年12月31日期间、2023年度、2024年度和2025年度（以下合称“业绩承诺期”）每一会计期间净利润（以下简称“净利润”）应分别不低于人民币1,150万元、4,900万元、5,900万元、6,600万元（以下简称“承诺净利润”）。前述净利润、承诺净利润，是指目标公司合并层面财务报表所列示的扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低者。本次股权转让交割日后，在业绩承诺期间内每个会计年度结束后目标公司于业绩承诺期内当期实现的净利润与协议书约定的承诺净利润差异情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告，转让方赵万仓应当根据专项审核报告的结果及协议书约定的补偿方式承担相应补偿义务（如需）；如目标公司超额完成净利润也将给予转让方赵万仓和/或目标公司核心人员相应的业绩奖励。结合本次交易各方根据评估报告所商定的交易估值39,500.00万元，以及转让方赵万仓所承诺的业绩承诺期净利润，本次交易的市盈率（均值）为7.10倍（市盈率（均值）=万贯实业全部股东权益交易估值/万贯实业业绩承诺期的平均净利润），估值处于合理区间范围、符合市场交易准则，交易对价公允。

　　经甲乙双方协商一致，本次交易标的股权的定价依据为甲乙双方共同指定的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的《宁夏中银绒业股份有限公司拟股权收购涉及的河南万贯实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（报告编号：天昊资评报字【2022】第0188号）所确定的评估值。根据该资产评估报告，于评估基准日2022年8月31日，目标公司股东全部权益的评估值为40,021.57万元。据此，经甲乙双方协商，目标公司股东全部权益的价值为39,500.00万元，标的股权的交易对价为27,650.00万元（大写：贰亿柒仟陆佰伍拾万元整）。

　　（2）第二期股权转让款为18,355.00万元（大写：壹亿捌仟叁佰伍拾伍万元整），由甲方在付款先决条件全部满足后5个工作日内支付至乙方指定账户，上述款项支付的先决条件为：1、乙方配合甲方办理完毕标的股权转让变更登记手续，将其持有目标公司70%的股权变更登记在甲方名下（包括已经办理完毕目标公司法定代表人、营业执照、章程变更登记）；2、为担保乙方履行本协议第七条约定的业绩补偿义务以及本协议第十一条或有事项/负债补偿义务，乙方将其持有目标公司15%的股权质押至甲方名下，并办理完成质押登记手续；3、目标公司完整运营权交割完毕（完整运营权交割的具体事项详见本协议第四条）。

　　各方共同确认，乙方指定甲方将第二期股权转让款中应付的5,000万元股权转让款支付至目标公司账户，以作为乙方履行本协议第七条约定的业绩补偿义务以及十一条或有事项/负债补偿义务的保证金，上述资金支付至目标公司期间，目标公司根据本协议约定的时间及条件按照同期一年期贷款市场报价利率（LPR）支付乙方资金占用费。甲方将上述5000万元支付至目标公司账户及甲方将剩余第二期股权转让款支付至乙方账户后，甲方即完成第二笔股权转让款的全部支付义务。（协议3.2.2条）

　　（4）各方共同确认且同意：本协议3.2.2条约定的保证金，即由乙方指定甲方支付至目标公司的5,000万元，应基于本协议第七条约定的业绩承诺期间的承诺净利润实现情况，且未发生本协议第7.4条、第9.2条、第11.3条、第15.6条约定的甲方/目标公司可扣收保证金情形前提下，由目标公司分期支付至乙方，即：a、2022年9月1日至2022年12月31日期间以及2023年度目标公司承诺净利润完成且经专项审计报告确认后30日内支付1,000万以及对应的资金占用费；b、2024年度目标公司承诺净利润完成且经专项审计报告确认后30日内支付2,000万以及对应的资金占用费；c、2025年度目标公司承诺净利润完成且经专项审计报告确认后30日内支付2,000万以及对应的资金占用费。前述第a、b、c项所提及资金占用费是指以当期应退还的保证金数额为基数按照资金实际资金占用时间以及同期一年期贷款市场报价利率（LPR）计算的金额。（协议3.2.4条）

　　乙方与目标公司应配合完成下列运营权的交割事项，包括：（1）证照、公章：目标公司变更后的营业执照、登记文件的正副本，以及银行开户许可证及从事目标公司业务所必需的其他证照、登记和许可；目标公司的公章、财务专用章、合同专用章以及其它专门用途的印章、在所有银行及其金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其它为经营管理和对外联络所使用的其它印鉴（包括签名章等）；（2）财务手续：目标公司所有银行账号、证券账户、基金账户以及目标公司在任何金融机构所开立的其它所有账户的相关合同、账户卡、密码、预留印鉴；所有的财务会计资料和凭证及各种财务报表；（3）资产相关手续：目标公司持有的不动产权证、各类特种设备的证照、固定资产及知识产权权利证照等；（4）人员安排：目标公司已经根据本协议第五条约定完成了董、监、高等管理人员的任命、聘请。目标公司被甲方更换辞退人员已向目标公司提交辞职函或签署文件，该文件中应明确表示：自交割日起辞去职务；目标公司对其不负有支付任何款项、赔偿金和其他费用的义务。上述文件应同时提交一份相同内容的原件给甲方。

　　甲乙双方进一步约定，股权交割日后，业绩承诺期内如果存在如下情况，即（1）甲方通过借款、往来款形式补充目标公司流动资金以及目标公司占用甲方经营性资金（以下简称“甲方提供流动性安排”），且该等金额余额超过15,000万元；和/或（2）甲方通过增资形式补充目标公司流动资金（以下简称“甲方提供增资安排”），则核算目标公司净利润和判定目标公司是否完成承诺净利润时应扣减特定金额，该特定金额=∑每日核算金额-甲方提供流动性安排余额已在目标公司净利润核算期由目标公司核算入账的成本，其中每日核算金额=（（孰高值（甲方提供流动性安排当日余额-15,000万元，0）+甲方提供增资安排当日余额）×同期一年期贷款市场报价利率LPR×150%÷365。

　　（3）目标公司业绩承诺期内任意会计年间超额完成的净利润可累积至其他会计年度，如目标公司某年度未实现承诺净利润，但是截至当期末累计实际实现的净利润大于当期末累计的承诺净利润时，则乙方无需补偿，已经补偿的部分可冲回（包括现金以及目标公司股权）；用于冲回利润承诺期其他年度已补偿部分的款项，甲方应支付给乙方（包括现金以及目标公司股权）；业绩承诺期内发生补偿冲回的，计算“累计已支付的利润补偿”时应扣减该冲回部分金额。（协议7.3条）

　　4、乙方应优先以现金方式（包括本协议3.2.2所约定的保证金）进行补偿，不足部分以目标公司股权的方式补充履行前述补偿义务，其中乙方应当补偿给甲方的目标公司当期股权数量={（目标公司截至当期末累计承诺净利润-目标公司截至当期末累计实际实现的净利润）×甲方截至当期末所持目标公司的股权比例—乙方已向甲方累计支付的业绩补偿金额}÷目标公司当年调整后估值×目标公司注册资本，目标公司当年调整后估值=孰低值（目标公司于上一会计年度净利润数额×8，本协议3.1条约定的经甲乙双方协商确定的目标公司股东全部权益的价值）。

　　为免争议，乙方持有的目标公司股权质押至甲方期间，乙方仍享有质押股权所对应的表决权和分红权。如乙方质押至甲方的目标公司股权价值减少足以危害甲方权益的，无论甲方有无要求，乙方均有义务向甲方增加（包括但不限于乙方持有的未经质押的目标公司10.2%的股权）或重新提供经甲方认可的担保物/担保方式。未经甲方书面同意，在乙方持有的目标公司股权质押至甲方期间，乙方不得出售、清算或以其它方式处分其持有的未经质押的目标公司10.2%的股权，且不得对其持有的未经质押的目标公司10.2%的股权设置抵押、质押、担保等任何权益负担。

　　（3）支付安排：如果目标公司业绩承诺期内存在需要向乙方和/或目标公司核心人员支付业绩奖励的，业绩奖励金额（具体金额按照前述第（1）条标准计算）的50%，由目标公司于当期专项审核报告出具之日且该期营业收入（含税）已实现不低于80%的资金回收后的15个工作日内支付给乙方和/或目标公司核心人员；剩余50%的业绩奖励实施计提，由目标公司于下一期专项审核报告出具之日且上一期营业收入（含税）已实现不低于80%的资金回收后的15个工作日内支付给乙方和/或目标公司核心人员；依次类推。

　　1、在股权交割日后任何时间，若因股权交割日之前既存的或新发生的事实或状态导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、劳资款项、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司股权交割日时的财务报表上体现或未以其他形式向甲方披露、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日后且未在目标公司股权交割日时的财务报表上体现或未以其他形式向甲方披露（目标公司在交割日财务报表或以其他形式已向甲方披露的应收账款、存货、其他应收款、对外投资、固定资产或无形资产等资产在交割日后因正常经营及市场原因发生的减值、跌价、减计应除外）、或上述情形虽已在目标公司股权交割日时的财务报表上体现或以其他形式向甲方披露但未得到妥善解决，乙方有义务在接到甲方书面通知之日起10个工作日内负责处理，若因此给甲方、目标公司造成任何损失，乙方应向甲方、目标公司做出全额补偿，补偿范围包括但不限于甲方、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及甲方、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等必要费用。（协议11.1条）

　　2、在标的股权交割前，乙方承诺：（1）目标公司已取得相关主管机关的年产3万吨特种石墨制品生产项目立项备案的批复、环境评价的批复、节能评估报告的批复以及相关的验收等全部审批备案手续；（2）目标公司不存在或已有效整改、解除劳动用工方面相关风险。股权交割日后如因目标公司未按主管机关相关审批备案文件的要求建设、投产、运营或相关审批备案文件被撤销或无法取得和/或因股权交割日前的劳动用工风险而导致甲方受任何损失，乙方对甲方的全部直接及间接损失承担全额赔偿责任。（协议11.2条）

　　3、乙方在接到甲方按照本协议11.1、11.2条约定发出的索赔通知后，若乙方在5个工作日内（以下简称“异议期”）并无异议，则该金额优先从本协议3.2.2、3.2.3条约定的共计6,000万元保证金中扣除，不足部分乙方应优先以现金方式进行补偿，仍不足部分，乙方以补偿甲方目标公司股权的方式补充履行前述补偿义务，其中目标公司股权补偿数量=需通过目标公司股权方式补偿的金额÷目标公司当年调整后估值×目标公司注册资本，目标公司当年调整后估值=孰低值（目标公司于上一会计年度净利润数额×8，本协议3.1条约定的目标公司股东全部权益的价值）。

　　5、除本协议另有约定外，乙方有下列情形之一的，视为乙方违约，即：（1）乙方违反本协议约定义务导致本协议约定交易无法实施或者本协议目的无法实现的；（2）乙方违反本协议第十条及第十一条约定的交易基础及承诺等相关规定，甲方解除协议的；（3）乙方不具备签订和履行本协议的权利的。则甲方有权：（1）按照本协议约定的标的股权交易对价的10%要求乙方承担违约责任，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方仍负有赔偿责任；或（2）解除本协议，要求乙方返还甲方已经支付的全部金额，并按日息万分之三计算资金占用期间的利息。

　　6、乙方因违约而应向甲方赔偿情况下，该赔偿金额优先从本协议3.2.2、3.2.3条约定的共计6,000万元保证金中扣除，不足部分乙方应优先以现金方式进行赔偿，仍不足部分以目标公司股权的方式补充履行前述赔偿义务，其中目标公司股权赔偿数量=需通过目标公司股权方式补偿的金额÷目标公司当年调整后估值×目标公司注册资本，目标公司当年调整后估值=孰低值（目标公司于上一会计年度净利润数额×8，本协议3.1条约定的甲乙双方协商确定的目标公司股东全部权益的价值）。

　　本次收购万贯实业契合公司战略规划及生产经营需要。本次交易标的万贯实业已取得年产3万吨特种石墨制品生产项目的相关批复，现已具备年产1.5万吨特种石墨制品生产能力，拥有从煅烧、磨粉、混捏、压型、浸渍、石墨化处理的一体化生产加工能力，具备等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工业务的同时也具备生产特种石墨的能力。通过此次股权收购，公司扩大了在新能源产业、特种石墨领域的投资、布局，公司能够将目标公司的生产经营、技术研发、市场渠道、运营管理等与公司现有业务进一步整合并协同发展，不仅能够提升公司收入规模，也有助于公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和可持续发展能力，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

　　根据《股权转让协议书》的相关约定，转让方赵万仓承诺，目标公司在2022年9月1日至2022年12月31日期间、2023年度、2024年度和2025年度（以下合称“业绩承诺期”）每一会计期间净利润（以下简称“净利润”）应分别不低于人民币1,150万元、4,900万元、5,900万元、6,600万元（以下简称“承诺净利润”）。前述净利润、承诺净利润，是指目标公司合并层面财务报表所列示的扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低者。