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　　●浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属基金临海复星万盛新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“临海复星万盛基金”）以自有资金人民币37,752.31万元收购广州熵能创新材料股份有限公司（以下简称“熵能新材”“标的公司”）2,118.2万股股份，占熵能新材总股本的59.33%（以下简称“本次收购”）；同时，公司与标的公司股东刘辉、周亮、潘杰辉、张璐签署的《表决权委托协议》项下合计509.475万股股份（占熵能新材总股本的14.27%）对应的表决权独家不可撤销地委托公司行使；另外，公司与标的公司股东刘辉、周亮、潘杰辉、张璐签署的《股份转让协议》项下合计684.375万股的股份质押给公司。本次收购完成后，公司将成为熵能新材的控股股东。

　　为丰富公司产品品类，进一步实现公司成为“全球一流功能性新材料企业”的战略目标，公司和/或下属基金临海复星万盛基金与熵能新材股东石建伟、刘辉、周亮（上述石建伟、刘辉、周亮三人统称为标的公司“实际控制人”）、广州众森巨富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州众森”或“员工持股平台”）及其他部分中小股东分别签署了《股份转让协议》，以自有资金人民币37,752.31万元收购熵能新材2118.2万股股份，占熵能新材总股本的59.33%（本次收购交易对手中其中：石建伟持有熵能新材1,311.7万股，本次转让255.7万股，占熵能新材7.16%，股权转让款4,655.60万元，剩余股份1,056万股；刘辉持有熵能新材457.1万股，本次转让365.68万股，占熵能新材10.24%，股权转让款6,658.04万元，剩余股份91.42万股；周亮持有熵能新材417.4万股，本次转让333.92万股，占熵能新材9.35%，股权转让款6,079.78万元，剩余股份83.48万股，其余股东合计持有熵能新材1383.8万股，本次转让1,162.9万股，占熵能新材32.57%，股权转让款20,358.89万元）；同时，公司与标的公司股东刘辉、周亮、潘杰辉、张璐签署的《表决权委托协议》项下合计509.475万股股份（其中：刘辉251.405万股、周亮229.57万股、潘杰辉11.475万股、张璐17.025万股）对应的表决权独家且不可撤销地委托公司行使；另外，为保障刘辉、周亮、潘杰辉、张璐的剩余合计684.375万股股份后续能够顺利过户至公司和/或临海复星万盛基金名下，根据《股份转让协议》的约定，上述四人将其合计684.375万股股份（其中：刘辉342.825万股、周亮313.05万股、潘杰辉11.475万股、张璐17.025万股）质押给公司和/或临海复星万盛基金。本次收购完成后，公司将成为熵能新材的控股股东。

　　熵能新材是一家专业从事高分子材料助剂研发、生产和销售的科技驱动型企业，自主研发并生产出抗滴落剂、增韧剂和聚合物加工助剂等产品，主要应用于工程塑料和通用塑料等行业，产品最终应用于汽车、新型建材、电子电器等领域。其生产的主要高分子材料助剂产品属于《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》、《产业结构调整指导目录（2024年本）》和《中国制造2025》等政策中国家鼓励和产业政策支持的关键材料，对改善高分子材料性能、赋予高分子材料功能起到关键作用。熵能新材通过自主研发技术，融合氟、硅等元素有机高分子，逐步研发和生产出多种高分子材料助剂，主营产品抗滴落剂、增韧剂、聚合物加工助剂处于高性能树脂及改性塑料制造行业的上游，是制造阻燃工程塑料、ASA工程塑料、茂金属聚乙烯等高性能树脂和改性塑料的关键材料：

　　根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2024）第C00107号），以2023年12月31日为评估基准日，采用收益法评估的目标公司股东全部权益评估价值为66,800.00万元（大写为陆亿陆仟捌佰万元整）。经各方协商，一致同意甲方受让乙方持有的目标公司2,557,000股股份（其中，甲方1受让1,879,690股股份，甲方2受让677,310股股份），以目标公司估值65,000.00万元（大写为陆亿伍仟万元整）确定价格，即本次交易的转让价款总额（四舍五入保留两位小数）=目标公司估值金额×目标股份股数÷目标公司总股数。

　　2.2.6.1.3就乙方与目标公司股东刘辉、周亮之间签署的《一致行动人协议》，甲方、乙方及目标公司股东刘辉、周亮四方已签署协议，约定：乙方、周亮同意股东刘辉将其所持有3,428,250股股份质押给甲方（其中质押给甲方1【2,520,160】股股份，质押给甲方2【908,090】股股份），乙方、刘辉同意股东周亮将其所持有3,130,500股股份质押给甲方（其中质押给甲方1【2,301,279】股股份，质押给甲方2【829,221】股股份），同时刘辉将其所持有2,514,050股股份对应的表决权委托甲方1独立行使，周亮将其所持有2,295,700股股份对应的表决权委托甲方1独立行使；在甲方取得控制权之日，乙方、刘辉、周亮之间的一致行动取消，且在甲方为目标公司控股股东期间，乙方、刘辉、周亮不得重新约定一致行动；

　　2.3.2目标公司（届时乙方应配合，目标公司的实际控制人应促使目标公司）应在首期股份转让款支付日（如因甲方向目标公司股东支付的首期股份转让款支付日不一致，则按甲方确认的较后支付日为准）起的5日内向甲方交付本次收购所涉股份（是指甲方基于本协议受让的目标股份，以及甲方与目标公司其他股东所签署的《股份转让协议》项下甲方所受让目标股份中的无限售条件股的合计数）的持股证明书以及载明甲方持股信息的公司股东名册。

　　2.3.3目标公司（届时乙方应配合，目标公司的实际控制人应促使目标公司）应根据本协议约定，就公司董事会、监事会及高级管理人员的变动，以及载有本次收购所涉无限售条件股（是指甲方基于本协议受让的目标股份，以及甲方与目标公司其他股东所签署的《股份转让协议》项下甲方所受让目标股份中的无限售条件股的合计数）转让后的最新全体股东及持股信息的公司章程，在首期股份转让款支付日起的20日内（经甲方书面认可，可延期），完成向公司登记主管部门办理的工商备案手续，并向甲方交付目标公司盖章确认的该等工商备案文件的复印件。

　　2.4.2在目标公司2024年、2025年、2026年扣非归母净利润均不低于6000万元且在此期间乙方在目标公司持续任职的前提下，在甲方取得目标公司控制权之日起3年后，且在由甲方1聘请的具有为上市公司提供审计业务资格的会计师事务所为目标公司出具的2026年度审计报告之日起6个月内，乙方及丁方有权向甲方提出转让其所持有的全部剩余股份的请求，转让价格按照公司估值6.5亿元和下述2.4.2.1至2.4.2.4约定确定的公司估值孰高来确定。

　　2.4.4若乙方基于2.4.2条约定向甲方提出转让其所持有的全部剩余股份的书面请求，则甲方应自收到乙方请求后30日（包含本数）内向乙方支付相应的股份转让价款，若期限届满后60日（包括本数）内甲方未支付的，每延期一日，甲方需按照应付未付金额为基数，按日万分之三的利率向乙方支付延期付款利息；超过60日（不含本数），甲方仍旧未付款的，则视为甲方违约，甲方应向乙方支付乙方的剩余股份转让款总额的20%的违约金。

　　自本协议签署之日起3年内，如甲方的实际控制人发生变更时，则乙方及其指定方有权以甲方取得其所持有目标公司股份的原价，回购甲方所持目标公司的全部股份，以取得对目标公司的控制权，在此期间甲方所取得的目标公司的分红归甲方所有。本条所称“甲方所持目标公司的全部股份”指乙方要求回购甲方股份时，甲方届时持有的目标公司的全部股份，包括但不限于乙方、刘辉、周亮和其他中小股东向甲方转让的全部股份以及甲方通过其他方式取得目标公司的股份。

　　若甲方实际控制人发生变更，甲方将在披露其实际控制人变更公告之日当日，书面通知乙方，要求乙方确认是否行使本条所述回购权；甲方在披露其实际控制人变更公告之日前，如已提前收到甲方实际控制人将发生变更的通知，甲方有权提前书面通知乙方，要求乙方确认是否行使本条所述回购权。乙方应在收到甲方书面通知后的一个月内，书面回复甲方。若乙方回复行使回购权，应在收到甲方书面通知的6个月内支付完毕甲方所持有目标公司的全部股份对应的股份转让款；若乙方回复不行使回购权，或未在前述期限内回复，或未在前述期限内支付完毕甲方所持有目标公司的全部股份所对应的股份转让款，则乙方不再享有本条款项下的回购权。

　　8.2.32024年期满后，经甲方1聘请的具备为上市公司提供审计业务资格的会计师事务所为目标公司出具了无保留意见的审计报告，且2024年目标公司扣非归母净利润达到8000万元的，目标公司对乙方、刘辉、周亮进行奖励，奖励金额为1200万元，届时按照乙方、刘辉、周亮各自所持目标公司的剩余股份[即：乙方持有目标公司的股份为10,560,000股（若自本协议签署之日起60日内，乙方受让广州睿信创业投资合伙企业（有限合伙）所持有的目标公司150,000股股份，则乙方所持有的目标公司剩余股份为10,710,000股股份），刘辉持有目标公司的剩余股份为914,200股，周亮持有目标公司的剩余股份为834,800股]占乙方、刘辉、周亮合计持有目标公司股份[合计为12,309,000股股份（若自本协议签署之日起60日内，乙方受让广州睿信创业投资合伙企业（有限合伙）所持有的目标公司150,000股股份，则合计为12,459,000股股份）]的比例进行分配，若自本协议签署日至奖励分配之日任何一方或几方未在目标公司持续任职，则目标公司不向该一方或几方进行分配奖励。

　　9.2.1乙方不得以本公司、本人或关系密切的亲属及其他持有人的名义在目标公司体系外另行运营附件《竞业限制协议》中约定的目标公司及下属企业（即：目标公司的子公司、分公司及其他经营实体）的业务。如乙方在甲方取得目标公司控制权之日前存在未整合至公司的本条前述业务涉及的经营性资产，或在甲方取得目标公司控制权之日后非以目标公司名义获得上述经营性资产，则乙方应在接到甲方书面通知后30日内无偿将上述资产划拨至目标公司名下。

　　11.6因乙方责任导致甲方无法取得目标公司控制权，若造成甲方违约需向目标公司其余股东支付赔偿款或者违约金的，相应赔偿款或者违约金由乙方承担，若届时甲方已受让目标公司其余股东股份的，乙方需回购甲方已受让的目标公司其余股东的股份，回购价格按照甲方取得目标公司其余股东股份的原价及另行支付该笔款项的同期银行贷款利息计算[利率以同期全国银行间同业拆借中心公布的1年期LPR利率计算利息（若该期间LPR利率存在变动的，则分段计算）]。

　　根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2024）第C00107号），以2023年12月31日为评估基准日，采用收益法评估的目标公司股东全部权益评估价值为66,800.00万元（大写为陆亿陆仟捌佰万元整）。经各方协商，一致同意甲方受让乙方持有的目标公司3,656,800股股份（其中甲方1受让2,688,171股股份，甲方2受让968,629股股份），以目标公司估值65,000.00万元（大写为陆亿伍仟万元整）确定价格，即本次交易的转让价款总额（四舍五入保留两位小数）=目标公司估值金额×目标股份股数÷目标公司总股数。

　　2.2.7.1.3就乙方与目标公司股东石建伟、周亮之间签署的《一致行动人协议》，甲方、乙方及目标公司股东石建伟、周亮四方已签署协议，约定：石建伟、周亮同意乙方将其所持3,428,250股股份质押给甲方（其中质押给甲方1【2,520,160】股股份，质押给甲方2【908,090】股股份），同时将2,514,050股股份所对应的表决权委托甲方1独立行使；在甲方取得目标公司控制权之日，乙方、石建伟、周亮之间的一致行动取消，且在甲方为目标公司控股股东期间，乙方、石建伟、周亮不得重新约定一致行动；

　　2.3.3目标公司（届时乙方应配合，目标公司的实际控制人应促使目标公司）应根据本协议约定，就公司董事会、监事会及高级管理人员的变动；以及载有本次收购所涉无限售条件股（是指甲方基于本协议受让的目标股份中的1,142,750股无限售条件股股份，以及甲方与目标公司其他股东所签署的《股份转让协议》项下甲方所受让目标股份中的无限售条件股的合计数）转让后的最新全体股东及持股信息的公司章程，在首期股份转让款支付日起的20日内（经甲方书面认可，可延期），完成向公司登记主管部门办理的工商备案手续，并向甲方交付目标公司盖章确认的该等工商备案文件的复印件。

　　2.4.2自本协议签署之日起的3年后的1个月内，甲方同意以本协议项下约定的交易估值受让届时乙方所持有的目标公司的剩余股份，即：乙方持有的目标公司914,200股股份（若目标公司发生派送股票股利、转增股本时，将进行剩余股份数量的调整，但转让总价不变）。就受让剩余股份，甲方应支付乙方的总价款=“目标公司估值金额×剩余股份股数÷目标公司总股数”=650,000,000元×914,200股÷35,700,000股=16,645,098.04元（四舍五入保留两位小数），届时乙方需在甲方支付剩余股份转让款前将转让目标公司的剩余股份进行工商变更/备案所需相应材料（如适用）确认并签署，确保其所持有的目标公司的剩余股份可以顺利过户至甲方。为免疑义，甲、乙双方确认，不因目标公司自本协议签署之日至甲方向乙方支付剩余股份转让款之日期间产生的经营损益，调整前述价款，但乙方有权根据本协议第2.4.3条享有剩余股份所产生的孳息。

　　1.3.2.3目标公司应根据本协议约定，就公司董事会、监事会及经理的变动，以及载有本次收购所涉股份（是指甲方基于本协议受让的无限售条件股，以及甲方及甲方关联方浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”）与目标公司其他股东所签署的《股份转让协议》项下甲方及万盛股份所受让目标股份中的无限售条件股的合计数）转让后的最新全体股东及持股信息的公司章程，在首期股份转让款支付日起的20日内（经甲方书面认可，可延期），按本协议的约定完成向公司登记主管部门办理的工商备案手续，并向甲方交付目标公司盖章确认的该等工商备案文件的复印件。

　　熵能新材的抗滴落剂、增韧剂及万盛的阻燃剂均需要向客户提供解决方案，双方技术服务团队均有各自的优势，合作后可形成高度协同性或者助力，更好地为客户提供全套的解决方案；熵能新材的核心技术和工艺，即核壳乳液聚合可嫁接到万盛现有的涂料助剂（如水性环氧乳液）、其他核壳增韧剂（如环氧类）等赛道，从技术工艺创新上可与公司的新产品开发和新工艺探索产生协同性，有利于公司打造核心技术工艺的新平台；另外利用熵能新材的含氟含硅原料改性的核壳乳液聚合技术，对公司现有产品进行改性升级，可进一步补充含氟含硅体系的新产品组合。

　　同意公司及其下属基金以自有资金人民币37,752.31万元收购广州熵能创新材料股份有限公司2,118.2万股股份，占熵能新材总股本的59.33%；同时，公司与标的公司股东刘辉、周亮、潘杰辉、张璐签署的《表决权委托协议》项下合计509.475万股股份（占熵能新材总股本的14.27%）对应的表决权独家不可撤销地委托公司行使；另外，公司与标的公司股东刘辉、周亮、潘杰辉、张璐签署的《股份转让协议》项下合计684.375万股的股份质押给公司。