多宝体育,多宝体育官网,多宝体育平台登录,多宝体育下载,多宝体育网页,多宝体育app,多宝体育试玩,多宝体育入口,多宝体育注册网址,多宝体育登录,多宝体育靠谱吗,多宝官网,多宝网址,多宝真人,多宝电竞

　　《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》第2条规定，2个以上外国企业或者个人，外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织可在中国境内设立合伙企业。该《办法》实施以来，各地已有多家外资股权投资合伙企业成立。虽然外资股权投资企业的设立已没有法律障碍，但由于相关配套规定没有跟进，外资股权投资企业在投资过程中还面临一些风险。首先是法律风险。目前，外资在境内投资主要适用中外合资经营企业法、外商独资经营企业法与中外合作经营企业法，而新增加的外资股权合伙企业类型，是否还要适用外商投资三不得而知，四种企业类型在法律层面如何衔接与适用，仍需要更多实践。其次是税收问题。目前国内对合伙企业税务方面规定，主要以财政部、国税总局于2008年出台的《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》为主。但外资股权投资中附带权益问题是原合伙企业所没有的，如何征税没有具体规定。最后是结汇退出问题。国家外汇管理局2008年8月的《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》第三条规定，外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。这一规定使得外资股权投资有非法嫌疑，并且也与《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》相抵触。如果在结汇方面没有突破，外资股权投资将难以运作。但如果结汇放开，则分期到位的额度怎么确定、真假外资的流入怎么确定，都是很复杂的课题。

　　外资股权投资入股目标企业会涉及目标企业价值评估问题，企业价值的估值与将来的获利空间息息相关，影响中小企业的股权数量、控制权大小和分红规模等。投融资双方对企业价值的预期和态度并不相同，容易出现分歧。对于融资方，由于新股东的加入，原创始股东原有的股权被摊薄，融资就意味着卖血，因此融资方希望尽可能高估企业价值，减少投资人的股权比例。相反，外资股权往往采用较保守的评估方法，低估企业以获得增值空间。他们在进行投资决策时会通过分析企业的成长预期、风险预测和现金流量等财务指标，利用价值评估的模型来确定企业的真实价值，并认为任何偏离这个真实价值的价值都是低估或高估的表现，这样就可以在其投资组合中选择大量“被低估”的股票，从而提高他们的投资回报。虽然两股力量存在着激烈的博弈，但中小企业往往处于劣势，为引入资金，达成股权投资交易，企业管理层往往会妥协，而企业价值往往被低估，比如无形财产如名牌效应、专有技术、市场网络等未计入企业价值，帐面固定资产在折旧后消失，土地价值被严重低估，未将企业应有的未来盈利空间计算在内等。

　　由于投融资双方对企业未来的赢利前景均不可能做100%正确判断，为消除分歧，促成投资事项，通常双方愿意采取一种事后的估值调整机制，即签署对赌协议。由于中小企业发展不成熟，在技术、管理等方面具有不确定性，存在失败的风险，为防止播下的是龙种而收获的是跳蚤，投资者往往在对赌协议中设置保底措施保护自身利益，如规定投资方享有清算优先权、股息优先权、投票表决权、转换权、新股认购优先权以及股票回购权等，除此之外，由于持股比例在一定程度上等于话语权和控制权，为确保自己的股权比例不会因新股发行或新的投资方加入而减少，投资回报不会因股价的下跌而受到影响，投资方往往还会约定反稀释条款。而不少中国企业家对资本市场和金融操作不熟悉，在“对赌”中常常陷于被动。对赌协议并不是法定术语，对赌协议中双方权利义务明显不平等，特别是股息分配优先权、剩余财产分配优先权、超比例表决权、董事会一票否决等条款更是霸王条款，违反了公平原则，也违反了我国公司法同股同权的立法精神，对赌协议的固定价格回购股权条款有变相借贷嫌疑。除此之外，为实现对赌协议的目标，企业会进行非常规经营，无限增大了企业的风险，一定程度上会损害社会公共利益。

　　由于新股东的加入，原创始人股权被稀释，因而在发言权上不再一言九鼎，影响力逐渐降低，参与决策几成摆设，原创始人丧失对企业的控制权。外资私募基金有不少机制来协调管理层和投资者之间的关系，如对企业的直接控制，包括在董事会中的席位，表决权的分配和控制追加融资等。随着企业发展到一定规模，原创始人的眼界和管理能力可能跟不上时代，当创始人和投资人之间达不成共识时，矛盾就会产生，由投资方控制的董事会可能通过表决罢免创始人或缩减创始人在董事会中的席位，从而将原创始人踢出董事会。除此之外，中小企业还可能面临并购风险。一些以并购见长的外资将资金投入到中小企业后，不惜一切代价取得企业控股权，然后通过一系列重组让企业估值最大化，最后再转手退出获取高额回报。

　　资本的本性是追逐利润，股权投资者目的不是长期持有目标企业的股份，不是打算与企业家白头偕老的妻子，他们顶多是愿意协助企业家走一程的朋友，其最终目的是通过企业的成长获利退出。并且，外资股权投资企业作为有限合伙企业，其资金来自机构投资者或富有的个人，有限合伙人并不愿长期将资金放在一个投资盈利并不好的企业，因而，一般在获利后或无获利希望时撤出对合伙企业的投资。因此，外资股权投资企业在作出投资决定之时，早已设计好了退出该企业的具体方案。但如何退出，以及如何控制外资股权的短期投资，是中小企业需要衡量的问题。若掌控不好，一旦外资违约抽回出资，或急功近利采取有害于企业长期发展的短期行为，则企业将遭受重大损失。

　　在长期投资决策中，净现值方法被认为是最好的一种方法。净现值大于零则方案可行，且净现值越大，方案越优，投资效益越好。但是这种方法的前提是经济稳定，且计算需要有较准确的现金净流量的预测，并且要正确选择贴现率，而实际上现金净流量的预测和贴现率的选择都比较困难。若经济不稳定，利率经常变化，其估值就不准确。为全面动态地评估企业价值，我们应采用实物期权和净现值评估方法。企业在发展过程中由于其拥有一定的人力、物力、财力、技术等资源，从而会面临很多投资机会或选择，这些投资机会或选择权是有价值的，其对于准确、完整地估算某一时点企业的价值具有重要意义。然而，众多的价值评估方法，都无法反映这些投资机会或选择权的价值，即忽略了企业拥有的期权价值，导致了企业价值的低估，但是我们可以利用期权思想进行识别，找出其中存在的期权，并且用期权方法进行评估，从而弥补这一不足。利用实物期权方法评估企业价值的主要思路是：将企业价值分为资产价值和期权价值两个部分，前者用主流的评估方法评估，后者用实物期权理论对企业拥有的投资机会和期权进行识别并评估其价值，两者相加即是企业的价值。期权估价法充分考虑了企业在未来经营中存在的投资机会或拥有的选择权的价值，能够有效弥补传统评估方法的不足。

　　中小企业为顺利引入外资股权资金，往往在对赌协议中答应外资苛刻的要求，因此条款的设计更多的是保护投资人利益，而中小企业则背负增值压力，稍有不慎，企业将在对赌中失去部分股份权利，严重的会失去企业的主导权及控股地位，甚至导致被收购、兼并。因此，为防止出现不必要的风险，中小企业管理层在签署对赌协议时一定要实事求是，根据自身实力制定条款，不要随意夸下海口，承诺不可能完成的任务。在签对赌协议前，管理层还要进行详尽的财务分析、市场分析、竞争力分析以及大的经济环境分析，对未来预期做出尽可能全面的分析计算，从而签署能够达到双赢的对赌协议。另外，为公平起见，在对赌协议中还要明确投资方责任，不能让外资只享受权利而不履行应有的义务，要写清楚是按连带责任、投资比例还是平均份额来承担法律责任，并且要明确对赌协议的执行期间，在企业进入清算破产是否需履行等，以防止条款漏洞而无法找到依据。

　　由于投融资双方合作是按协议来执行的，在协议中如何设置游戏规则至关重要。为防止中小企业创始人被董事会罢免出局，把亲手创建的企业拱手让与外资，中小企业管理层在协议中一定要约定董事会规则，如规定董事会成员的构成、董事会席位的分配、议事规则，尤其是董事会如何罢免董事以及优先股股东委派的董事投票权等。另外，还要设置创始人保护条款，规定创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会，或由其提名的人占据董事会的多数席位。这种保护条款在关键时候能对抗职业经理人越位以及恶意收购行为。

　　企业引入股权投资的目的是为了企业的长期发展，让外资为企业的发展服务为企业创造价值，不能让外资股权一经获得高溢价就立即退出。为防止外资股权的短期行为，中小企业管理层应该重视外资股权投资者的退出安排，在协议中明确股权投资者退出时间、退出渠道、退出比例等，规定外资股权在进入企业若干年后才允许退出，如投资1至2年即有权利退出，规定可供选择的渠道如上市、场外市场等，对退出比例的限制可以分批分期进行，防止外资陡然全部撤出对企业生产和发展产生不利影响。

　　摘要：随着我国市场经济体制改革的不断深化，各个企业的经营活动逐渐向多元化方向发展。市场竞争更加激烈，企业为了在市场占有一席之地，纷纷开始扩大生产、提高效益，以便提高综合竞争能力。在此过程中企业通过各种投资方式提高自身的经营效益，股权投资是其中一种经济利益比较大的投资方式，在我国的上市公司管理中股权投资的会计核算问题一直是制约企业发展的主要因素，必须对其进行合理的调整，提高企业财务水平。本文主要分析上市公司管理中股权投资会计核算方式。

　　股权投资主要是指上市公司通过以对等的价格支付被投资单位的股权的一种行为，也是市场上常见的上市公司筹集资金的一种方式。上市公司购买其他企业的股权或者实物资产等进行投资活动，以便获得一定的经济利益，这种利益的获得主要通过分得利润和股利获得。会计核算是一段时间内某项经济活动的会计反映，它的主要尺度是货币，会计核算主要反映的是已经发生的会计主体和已经完成的经济活动，会计核算的主要工作便是记账、算账、报账，会计核算形式的合理组织是做好会计工作的前提，是提高会计工作质量的重要保障。另外会计核算的顺利进行还必须有正确的会计报表做基础，以便使企业相关领导能够快速了解企业资金使用情况和经营状况。

　　一般情况下，股权投资的会计核算方法主要有两种方式，第一是成本法，第二是权益法。其中成本法主要指在长期股权投资的情况下，依据现有的股份评估内容评价被投资企业的价值，然后预测再次投资的成本，再次投资过程中要考虑好各种贬值因素，扣除投资中的附带损失，这种评估方法便是成本法。另一种核算方法是权益法，权益法主要指以投资时支付的资产价值计价，然后依靠持有的被投资企业的股份利益的变化调整投资价值范围进行核算的一种方法，此方法比较适合应用于长期股权投资企业，此核算方式主要取决于投资企业对被投资企业的控制力，否则不建议使用此类方法。

　　在上市公司的管理中股权投资的会计核算方法可以有很多种，至于使用哪一种就需要会计人员进行合理斟酌，首先可以将企业的股权进行分类，以便于会计核算分析。另外一种情况是上市公司能和被投资单位进行共同控制与相互影响，比如在某项经济活动中可以实现双方共同控制较为重要的生产经营决策和财务事件，而相互影响是双方在另一个企业的财务决策中有参与权，但是没有控制权，这种情况下可以采用权益法进行会计核算，如果投资公司对投资单位没有影响关系，也没有控制权，那么市场上也没有任何权益的产生，这种情况下需要采用成本法进行会计核算。

　　在上市公司股权投资会计核算中成本法和权益法在一定的条件下可以相互转换，比如成本法向权益法进行核算时，利用成本法核算的股权投资价值要作为最初的投资成本按照权益法进行相应的核算。这种转换的主要条件是：投资公司对被投资公司失去了影响力和控制权，长期股权投资的经济价值不能准确的核算出来，此时投资公司仍然继续投资，公司对被投资企业产生了重大的影响和控制力，这时在进行会计核算时应该将原持有的股权与新增股权分别处理。首先可以通过商誉形式，利用应得利益的比例衡量投资企业持有的净资产价值和原有股份价值之间的差额，如果有余额就没有必要调整股权投资的账面价值，否则就应该做适当的调整。而权益法向成本法进行转化的情况一般是由于投资期间，投资企业新增的投资金额或者是追加的投资转移到其他隶属公司，应该依据会计核算相关规定调整股权投资的账面价值。另外在投资过程中出现的消减投资现象，导致股权核算方法从权益法转变为成本法，这时需要改变长期股权投资的价值，以便为改变核算方法提供基本依据。

　　截至2014年4月30日，A股沪深两市2511家上市公司陆续公布了2013年年度报告。天威保定（600550）巨亏58.17亿元成为A股“亏损王”。主要是计提各项减值及预计负债518223.84万元所致。其中。全年计提坏账准备9.51亿元、存货跌价准备3.41亿元、固定资产减值准备10.94亿元、在建工程减值准备10.36亿元、无形资产减值准备0.51亿元，以及其他准备12.19亿元。2009年，世界各国都在努力寻找新的经济增长点，谋求复苏和繁荣。美国、德国、日本、韩国都相继出台大规模的新能源发展规划，我国也将新能源产业列为十大战略性新兴产业之一，并由此催生了大规模的新能源产业投资。但2012年欧盟对我国太阳能提出反倾销调查成为国内新能源产业发展的拐点，随着国际市场的饱和，国内新能源行业普遍面临着产能过剩带来的业绩下降和资金紧张。如2013年太阳能巨头无锡尚德在美国纳斯达克的被迫退市，2014年国内A股风电巨头华税（600155）不仅被ST，且因公司存在其他涉嫌违反证券法律法规的行为被证监会立案调查。

　　因此，鉴于继2012年亏损后2013年的亏损定局，天威保变（600550）自2013年10月起便谋划着如何从新能源领域出逃，将旗下天威新能源（长春）有限公司、保定天威风电叶片有限公司、保定天威风电科技有限公司、保定天威薄膜光伏有限公司100%股权，与大股东保定天威集团有限公司持有的六家输变电公司股权，即保定保菱变压器有限公司66%股权、保定天威电气设备结构有限公司100%股权、保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司100%股权、保定多田冷却设备有限公司49%股权、保定惠斯普高压电气有限公司39%的股权、三菱电机天威输变电设备有限公司10%的股权及土地使用权、房屋所有权、商标权、专利权进行了资产置换。并以债权人的身份申请天威四川硅业有限责任公司破产。这五家子公司2013年分别亏损2.18、1.14、4.74、12.48和11.68亿元。与此同时，收购保定天威电力线材有限公司持有的保定天威线月，鉴于保定天威英利新能源有限公司于2013年前十月亏损高达6.15亿元，天威保定将持有的7%的股权出售给了控股股东保定天威集团有限公司。

　　经过这一系列股权置换和收购，2014年一季度ST天威就扭亏为盈，实现净利润2.31亿元。其中，投资收益贡献了2.83亿元。尤其是对对联营企业和合营企业的投资收益，达1.99亿元。从理论上说，母公司通过子公司股权置换，一方面剥离了不良资产。另一方面也延入了优质的盈利资产，从而能够提高集团整体资产质量。资源配置结构的变化确实能带来企业集团盈利能力的增强，表现为合并利润表上盈利水平改善。但是，根据新基本准则第十八条会计谨慎性原则的要求，现行《企业会计准则第33号―合并财务报表》第二节合并利润表第三和第四款规定：编制合并利润表时，母公司对子公司、子公司之间相互持有对方债券所产生的投资收益应当与其相对应的发行方利息费用相互抵消、而互相持有的长期股权投资所确认的投资收益应当抵消。因此，ST天威这近二亿元对联营和合营企业的投资收益应该是整个集团因对外的长期股权投资处置而确认的投资收益。

　　众所周知，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的规定：我国上市公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，或者被追溯重述后连续为负值，交易所将对其股票实施退市风险警示（ST）。根据《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》规定，如果一家公司连续三年亏损就将被暂停上市，如果暂停上市后第一个半年度公司仍未扭亏，交易所将直接做出终止上市的决定。因此，扭亏对于中国的上市公司而言具有特别的意义。因此，在现行准则下，ST类上市公司，包括亏损上市公司，其资产、债务重组行为、关联方交易与扭亏或“摘星脱帽”等因素之间有着显著的相关关系。财务会计理论经常关注的是企业和准则的博弈：违法企业如何行开展盈余管理，其能力边界何在？企业采取什么措施才可以做到盈余管理？而准则又如何一方面保证合法企业有法可依，通过财务报告提供高质量的会计信息；另一方面又制约无良企业的盈余管理自由与能力？以此为分析框架，防范和化解的盈余管理应该包括三个层次：第一，以企业与社会的关系而言，企业有盈余管理冲动，社会乃其行为边界，因此必须创造公平的市场竞争环境，维护市场秩序。包括工商、公安、税务部门对各类经营、财经违法行为的查处和打击；第二，在企业内部，财务部门统领企业财务会计行为，企业经营事实和管理要求乃其行为边界，毕竟会计本身是对企业经营行为根据管理需要在事后的确认、计量、记录和报告，完整性、准确性和真实性是基础性要求。财务部门的账务处理行为可以影响企业，但企业的经营行为和管理要求事实上反过来也制约着财务部门的账务处理行为，正是基于这一认识，证监会和财政部才做出关联方交易单独披露明细的要求；第三，就财务人员会计处理实践和规范账务处理的会计准则关系而言，财务人员是实际行动者，准则就是其行动的边界。准则对于各项业务处理是如何规定的，而财务人员对准则的理解运用又有多大的自由裁量权？抓住这三大纲领，强化和健全规范企业会计账务处理行为相关的制度设计应为题中之义，且属事关大局的举足轻重的根本性、战略性问题。

　　改革开放三十年，随着市场经济的日渐成长与成熟，资本经营理念已慢慢取代资产经营观念，而资产重组正是企业资本经营的核心内容，是提高社会资源配置效率的重要手段。随着资产重组事件的大量涌现，企业并购，尤其是控股合并已成为企业集团对既有资源进行重新配置和整合，从而调整资源配置结构的重要方式。为规范企业对外长期股权投资的会计处理，财政部早在1998年就了《企业会计准则―投资》。2006年新建立的会计准则体系中，将其更名为《企业会计准则第2号―长期股权投资》。由于企业并购根据财务管理双方交易原则，一项交易的实现必须有两家企业就同一交易标的达成一致意见并进行交割。因此，同一交易标的，买方的获取意味着卖方的放弃。就与长期股权投资相关的业务，现行会计准则对其置出与取得分别做了规定。

　　其次，就长期股权投资的置出而言，现行《企业会计准则第2号―长期股权投资》第十六条规定，处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。《企业会计准则第7号―非货币性资产交换》第七条在明确非货币性资产交换具有商业实质基础上规定：换出资产为长期股权投资时，换入资产公允价值和换出资产账面价值的差额，计入投资损益。《企业会计准则第12号―债务重组》第七条亦明确，当债务人以资产清偿债务时，若抵债资产为长期股权投资的，其公允价值与其账面价值的差额，亦直接作为当期损益记入投资损益。

　　从理论上说，资产置换包括整体资产置换和部分资产置换。当母公司以其持有100%股权的子公司进行置换时，虽然对母公司而言，某一子公司，即使100%控股，也属于集团无数控股或非控股子公司或联营企业之万分之一，对于被置换的该子公司而言，则毫无疑问是企业整体资产的置换，毕竟子公司股东，甚至实际控制人虽易主，其资产、负债和所有者权益完整性及其总体架构则未变。在当前国内、乃至全球，上至国民经济整体，下至个体企业产业结构轰轰烈烈开展转型升级大潮中，母公司间对子公司整体资产置换的交易形式愈益普遍。反思现行长期股权投资准则，现行准则对于企业间相互以长期股权投资进行置换业务的会计账务处理规定尚付厥如。因此，对于长期股权投资会计处理还存在若干悬而未决的疑问。

　　企业合并准则关注合并方（购买方）长期股权投资的取得入账规范，以及同一控制下初始合并投资成本与其付出合并对价账面价值的差额处理，以及非同一控制下作为合并对价付出的资产的/负债差额的公允价值及其账面价值差额处理；非货币资产准则和债务重组准则重视长期股权投资的换出及抵债出账规范；长期股权投资准则强调的则是单个企业对相关业务，包括取得、持有和处置的账务处理。因此，企业在长期股权投资置换实践中，对置出和置入部分实际上进行了准则的选择性使用。即一方面置出长期股权投资依非货币资产准则规定，将长期股权投资评估价值与账面价值的差额确认为投资损益；另一方面置入长期股权投资则据企业合并准则规定，区分同一控制与非同一控制而分别采用权益结合法和购买法。这也是ST威保的长期股权投资转换对象为控股大股东，按照同一控制下企业合并采用账面价值进行账务处理时，依然不惜重金聘请第三方资产评估公司对置换的长期股权投资进行公允价值评估。毕竟对于换出长期股权投资评估公允价值与账面价值之间差额的处理，现行非货币资产准则明确计入当期投资损益，而企业合并准则规定只有非同一控制下的企业合并，购买方付出资产公允价值与账面价值的差额，作为资产处置损益计入合并当期损益。

　　我国目前实行的是注册资本制度，要求企业会计账上的实收资本数额与其在办理工商行政管理机构登记时约定的注册资本数额一致。对于投资者投入的资金，包括其以固定资产、无形资产出资的，双方协议约定的价值中，也只有按投资者占被投资企业注册资本比例计算的部分，才作为实收资本。至于超过按投资比例计算的部分，作为资本溢价，单独记入资本公积账户做专项核算，包括股价发行溢价。更有甚者，虽然现行《企业会计准则第20号―企业合并》第十三条第一款规定：非同一控制下的合并方以付出资产、承担债务支付合并对价的，合并成本大于合并中取得的被合并方可辨认公允价值差额，应当确认为商誉。然而，当合并企业以发行权益性证券取得的长期股权投资的，现行《企业会计准则第2号―长期股权投资》第四条第二款规定：应当按照发行权益性证券的公允价值作为该项长期股权投资的初始成本，按权益性证券面值计入“实收资本”，而其公允价值与面值之间的差额则计入“资本公积”。换言之，现行准则下的权益溢价，绝对地被要求做资本化处理了。

　　众所周知，列示于资产负债表右侧的债务和权益代表企业的资金来源，而列示于资产负债表左侧的各项资产则代表企业的资金运用，是由过去交易或事项形成的，企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利润的资源。因而，这一方面说明资资本（权益）是运用资产的条件；另一方面也充分表明资产是企业家开展生产经营，实现资本保值增值的工具。正是条件与工具的本质区别，带来了其溢价处理的歧途。也正因如此，由于举债经营的意义纯粹在于通过债务利息的财务杠杆作用放大资产运用效益，从而最终助力提高资本保值增值效率。债务重组收益的费用化/资本化在经历了反复再三后，新准则也从这个意义上，明确了债务重组收益的费用化处理规范。若此理成立，长期股权投资溢价是做资本化/费用化处理就取决对长期股权投资的会计要素性质判断。由此，也引出了一个更为本质的疑问。即：

　　与此同时，同样是对外股权投资，长期股权投资区别于企业持有其他单位的权益工具，尤其是普通股票的根本区别在于：权益工具只是证明企业拥有某个企业扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。是一种体现合约权利的所有权凭证，事实上属于虚拟资产。而长期股权投资科目核算的，则是企业持有的，能够直接或与其他合营方一同对被投资单位实施控制，或施加重大影响的权益性投资，即对子公司和合营、联营企业的投资。换言之，该项投资是作为投资公司运用被投资公司等资产、负债的必备条件的权益。正因如此，根据现行《企业会计准则―基本准则》第十六条本着重于形式原则规定：企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，而不应仅以交易或事项的法律形式为依据。代表母公司所拥有或控制的子公司和合营、联营企业权益的长期股投资既在母公司的个别资产负债表中在非流动资产中列示，在企业集团编制合并资产负债表时，现行《企业会计准则第33号―合并财务报表》第一节合并资产负债表第十五条第一款率先规定：母公司对子公司的长期股权投资，以及各子公司之间的长期股权投资、子公司对母公司的长期股权投资，与其在被投资方所有者权益中所享有的份额应当相互抵消，同时抵消相应的长期股权投资准备。因而，母公司对子公司的长期股权投资在合并资产负债表中表现为投资方按持股比例所实际控制的资产、负债及其差额―权益。

　　其次，从现行企业对单个企业的长期股权投资公允价值评估方法来看，由于其基本的评估程序为：首先，单项资产评估单项资产评估价值加总总资产评估价值；其次，单项负债评估单项负债评估价值加总总负债评估价值；再次，净资产总额公允价值=总资产评估值-总负债评估值。最后，按投资单位持股比例确定该项长期股权投资的公允价值。众所周知，会计恒等式：资产=负债+所有者权益不仅说明了资产负债表三大要素总额数字之间的勾稽关系，更直接指明了总资产减去总负债余额的权益性质。因此，若遵循实质重于形式原则，长期股权投资不应被母公司单个报表上的资产性质迷惑，而是根据其在企业合并报表上的权益性质明确其权益实质。若如此，其溢价的资本化/费用化问题亦迎刃而解了。

　　最后，与基于会计分期假设的法人损益确认的权责发生制基础不同，投资者，无论法人还是自然人，其投资损益却是基于收付实现制基础确认的。即只有投资者实际收到被投资企业的分红，无论现金股利还是股票股利时，才算是真正实现了投资收益。由于与投资相关的系统和非系统性风险错综复杂，投资能否盈利？若盈利，又有几何？投资结果不确定性相当大。这种不确定性，既体现为投资的空间分布，这项投资盈利，而那项却亏损了；更表现在时间性流动上，某项投资过去盈利，现在却亏损，未来更是不可知。因此，对于企业集团投资损益的确认，现行《企业会计准则第33号―合并报表》第二节合并利润表除要求母子公司、子子公司间相互投资确认的投资损益与其相对应的费用或权益抵消后，应当将所有子公司、联营或合营企业报告期内的收入、费用和利润纳入合并利润表。企业集团对集团外的各项投资盈亏相抵后的余额才能确认为企业集团的投资收益。对于个别企业对其对外投资损益的确认，2006新建《企业会计准则第2号―长期股权投资》与旧准则的一个显著差异就在于：母公司对子公司的长期股权投资持有期核算由权益法改为成本法。根据成本法，投资单位只能对被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。换言之，被投资单位在接受本单位投资后产生的净利润，虽然从理论上说属于企业所有者享有权益增值，被投资企业盈利再巨，若企业不分红，对投资者而言仍然只是可望而不可及的镜花水月。投资者的剩余索取权的实现事实上受制于剩余的控制权。这也是国内A股上市公司不分红、少分红备受诟病的原因所在。

　　更通俗来说，以股民在资本市场的股票投资而言，大盘即使如06、07年般股指从九百多点蹿至六千多点，投资市值高度膨胀，投资者若未果断套现离场，仍然难逃08年深套灾难。因此，只要投资资金不离场，不撤出投资实践而只是变换投资对象的话，投资者尚不能对投资结果下判断。依此类推，企业间长期股权投资的转换。只代表投资对象的变更，是对原投资的中止，而非投资实践的终止。在这个意义上说，长期股权投资在转换中的溢价必须资本化。而在投资期间累计的资本化的投资溢价只在企业真正终止投资，投资本金及其累积溢价离开对外投资场域时，才能真正确认并计量投资损益。

　　1.把原第三章后续计量第十六条处置拿出来，并专设处置一章。在处置章中，再细分两节，一节为中止，专论长期股权投资置换时置出方的账务处理规则，并明确转换损益的资本化。另一节为终止，分条说明以长期股权投资置换非货币、非长期股权投资其他资产时的损益处理，见《企业会计准则第7号―非货币资产》第X条；以长期股权投资抵偿债务时的损益处理，见《企业会计准则第12号―债务重组》第X条。转让长期股权投资时的损益，沿用现行第十六条规定，即其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期投资损益。

　　折现现金流量法是经典的价值评估方法，也是应用最广泛的方法，但仍有许多局限性。期权定价法是将实物期权的理念应用于企业价值评估中的一种估价方法。比较估价法是基于市场的评估方法，其理论依据是“替代原则”。比较估价法的难点在于是否能找到可比较的企业或可比较的交易，相关的数据是否真实可信，因为在估价过程中企业内部的财务数据容易被人为操纵。资产价值估价法是基于目标企业现有资产的一种价值评估方法。特别是账面价值调整法和清算价值估价法，以企业的财务报表为基础，应用简便，有一定客观性，而且便于对企业进行财务分析。

　　（二）并购动因分析。并购之前，企业B的房地产开发市场主要集中在深圳，企业A的房地产市场主要在北京，两个房地产公司分据南北，各有优势。此次并购属于横向并购。企业B选择企业A为其第一大股东，主要是为了优势互补，发挥协同效应和规模效应，具体原因分析如下：拓展北京乃至全国市场，发挥市场整合协同效应；寻求新的融资渠道，发挥财务协同效应；获得土地储备，拓展企业实力，促进资源重新配置；借鉴企业A的资本运作模式，探寻新的核心竞争力。

　　2.财务状况分析。（1）股本结构分析：与其他房地产公司股本结构明显不同的一个特点是，企业B的股权比较散，总股本中流通股所占比重过半，分散的股权结构使之较容易成为收购的对象。 （2）资产负债结构和经营绩效分析：企业B的总资产中流动资产所占的比重较大，这种结构与其他房地产公司基本相似，符合房地产行业的特征，其资产负债结构较为稳定。（3）盈利能力分析：企业B盈利水平一直处于行业中上水平，且盈利状况稳定，作为并购目标企业，企业B可以为主并企业带来稳定收益。

　　第一，应用折现现金流量法评估的价值与股权转让价格接近，略比股权转让价格高2.2%。第二，期权定价法评估的价值明显高于企业B的股权转让价格，应用期权定价法评估的价值比实际中的股权转让价格高55.1%。基于上述分析，企业B未来拥有两项重要的选择权——扩张房地产业的期权和放弃零售业的期权，其公司总价值应包含此两项期权的价值。第三，混合应用折现现金流量法和期权定价法评估企业价值，比较稳妥。对于拥有多项选择权的非高新技术行业的企业，可以采用折现现金流量法和期权定价法的折中方式作为企业定价依据。

　　从2001年证监会严禁证券公司进行风险投资到2006年2月国务院颁布《国务院关于实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要〉若干配套政策的通知》，允许证券公司在符合法律和有关监管规定的前提下开展创业风险投资业务。这6年前后的“一收一放”，折射出资本市场发展形势的不断变化和演进。6年前，床头也普遍因为网络股泡沫破裂进入谷底，国内证券市场开始走熊，券商通过各种方式进行的直接投资大都变成了巨额不良资产。6年后，国内券商经过了一场生死轮回，股权分置改革完成，促使市场进入全流通时代，股市更是一路上冲，股权投资行业也进入新时期。单就国内私募股权投资（PE）市场而言，2007年上半年就有83家中国大陆企业得到PE投资，投资总额达到48.03亿美元，PE推出活动保持活跃，共36笔推出，其中25笔通过上市实现推出。

　　而由于中国以往的证券市场体制结构存在“只能做多，不能做空”的问题，券商对市场行情的依赖很严重，即都在“靠天吃饭”，始终走不出“牛市赚钱，熊市赔钱”的宿命。根据数据显示，本土券商的收入构成中，经纪业务仍是其主要来源。据对26家券商的统计，2007年26家券商64%的营业收入来源于经纪业务，券商自营业务占比26.7%，承销业务和委托理财占比不足5%。中小券商经纪业务收入更是占了主营业务的绝大部分。国内券商主要依靠经纪业务维生，这在收入结构上是明显失衡的。如今券商直投业务的开展，不仅将加快本土投行与国际市场接轨，即“投行+投资”盈利模式转型，从而改变“生存基础单

　　一、盈利模式单一”、“靠天吃饭”的被动局面。而且这一转变将迫使投行加快提升自身综合素质及业务能力，从单纯的“为人作嫁”的“一站服务”向“陪上嫁妆”后“扶他上马，送他一程”的“跟随服务”转变，从而无疑将对其运营服务产生深远影响。由于直投业务不仅收益远高于传统的证券承销，而且十分有利于深层次地挖掘客户价值，进而带动后续融资业务和并购业务的发展。同时，由于投资和融资周期往往交替出现，直投业务和承销业务有周期性互补的作用，从而可以增强投行的抗风险能力。此外，在证券公司内部的自营、投资、固定收益、收购兼并、代办股份转让业务等业务部门都和直接投资有着相关性等等。券商参与直接投资业务已被广泛作为自身发展战略的一部分。

　　券商股权投资与PE类似，都是投资于非公开发行公司的股权，投资收益通过日后出售股权或企业上市兑现。因此，券商直投业务启动后，将进一步推动PE市场的蓬勃发展，同时加剧参与各方，尤其PE、VC和券商直投部门的竞争。与国际PE和国内创投机构相比，在直接投资业务上，券商的优势主要体现在因投行承销业务而带来的项目资源优势，以及深层次地挖掘和延伸客户投资价值，帮助企业实现再融资和并购价值等。其劣势在于拟议的试点方案中，证券公司还只能以自有资金投资。PE的优势在于专业投资经验的丰富积累和人才储备，对于外资PE机构来说，还有雄厚的外来资金的背景优势。PE机构普遍在以往的投资项目中积累了丰富的运作经验，从企业调研评估方法，到业务发展推进，以及走向资本市场上市或并购，都有专业的方法支撑和相对固定的业务合作伙伴来共同完成。VC的优势是可以不受三年的期限约束，在企业初始阶段、成长阶段或成熟阶段自主介入，从而可能获得更好的投资机会，获得更高回报。总之，在直投业务上，PE、VC和券商有竞争，但也可以有合作。因为三者的优缺点具有互补性，完全可以通过合作，共同打造一条共同的价值链。因而从整体上看，券商做直接股权投资是非常有助私募股权投资市场的健康发展的。

　　近年来，随着大数据写入政府工作报告，大数据相关企业在全国遍地开花，其中以大数据运营为主要经营方向的企业层出不穷。大数据企业最核心的资产是数据资产，然而关于数据资产价值的评估，行业内并没有统一的标准。面对以大数据为代表的新一代信息技术服务型企业的跨越式发展，企业急需通过债务融资、股权融资等方式扩大规模。对于大数据运营企业，数据资产无疑是企业最为重要的一种无形资产，但由于缺乏科学的估值体系，企业融资方面存在较多的困难。究其根本，是关乎数据资产定价的问题。对于私募股权投资基金来说，正确合理的评估数据资产的价值，是对企业进行价值评估的前提条件。

　　数据成为一类资产是信息资源资本化的体现，他让数据资源不仅仅具有经济价值和应用服务本身，而且具有了内在的金融价值。“大数据之父”维克托・迈尔・舍恩伯格认为，数据资产列入资产负债表，只是时间问题。但同时我们也要认识到，不是所有数据的都具备资产的属性，数据本身不等于资产。根据财务关于资产的定义，只有数据被企业拥有和控制的、并且能够用货币计量，能够为企业带来经济利益，才能成为企业的一种无形资产。在大数据时代，数据运营企业关于数据价值的实现是体现在数据分析、数据交易层面。

　　式中：PV表示数据资产的评估价值（现值）；表示第k年的数据资产预期收益流入；n表示数据资产有效使用年限；i表示收益折现率。数据资产作为经营性资产直接产生收益，其价值实现的方式有数据分析、数据挖掘、应用开发等。这种价值实现（预期收益）会伴随着企业的经营持续不断的创造收益。收益现值法评估无形资产优势明显。目前国内外关于专利权、商标权、著作权、特许权等无形资产的评估中主要都采用了收益现值法。收益现值法较真实、准确地反映了数据资产本金化的价格，因此在投资决策时，更容易被评估双方所接受。

　　市场价值法是在市场条件下，通过比较被评估数据资产与售出同类资产的异同，进而分析资产的价值影响因素，如期限、数量等，从而确定被评估资产价值的一种方法。市场价值法的特点决定了其对需求量大、类型多、交易频繁的数据资产具有较高的应用价值。但由于数据资产差异性、个性化程度高，且其作为一种新兴的交易类资产在国内外交易时间较短，交易的数量较少，可参考的有价值的历史交易资料非常有限。因此，在运用市价价值法对数据价值进行评估时，由于历史资料的缺乏，价值评估的基础很难建立，这样难免会造成评估结果失真。但是在交易市场条件成熟的情况下，市场法也是一种较为可行的数据资产价值评估方法。

　　重置成本法是在现时条件下，重新生产或取得与被评估数据资产具有相同用途和功效的资产时需要的成本作为计价标准。由于数据资产取得的不可逆性，如视频数据、气象数据等便不能通过模拟的方法数据产生前的原始状态，同时由于数据资产生产的不可复制性、数据资产应用的时效性，数据资产折旧不能准确计量等特点，应用重置成本法评估数据价值存在一定的困难，其价值评估结果也不容易得到交易双方的认可。因此，一般情况下，重置成本法不适合作为数据价值评估的方法。

　　收益现值法是从数据资产交易的买方定价、重置成本法是从数据资产交易的卖方定价，市场价值法则通过市场的角度考虑问题，三种方法作为传统的数据资产评估方法其各有优势，也有缺点。作者认为，在一定条件下，数据资产定价可通过数据资产的买卖双方各自所掌握的信息，以讨价还价的方式实现自身利益最大化和风险成本最小化，即博弈方法。在数据资产交易活动中，由于买卖双方信息不对称，交易过程根据自身掌握的信息进行往复的决策，因此该博弈过程可以看作是不完全信息条件下的动态博弈。

　　利用人工神经网络（图3-1）等人工智能方法，根据数据资产的影响因素构建人工神经网络系统。人工神经网络的计算模型灵感来自动物的中枢神经系统，被用于估计或可以依赖于大量的输入和输出的未知函数。在数据资产定价人工神经网络模型中，输入可包含数据日期、有效期限、数据类型、数据复杂度、数据应用范围等数据价值指标，输出层可包含数据内在价值、数据市场价值等价值指标。人工神经网络具有较高的自组织、自适应和自学习能力，可以对数据本身的应用价值做出客观的评价和预测，它不但克服了由人工评价所带来的人为因素及模糊随机性的影响，能保证评价结果的客观性、准确性，而且具有较强的动态性，可为数据价格的确定提供重要的依据。

　　肯尼斯・汉克尔和尤西・李凡特在他们合著的《现金流量与证券分析》中提出，自由现金流量等于经营活动现金净流量减去资本支出，再加上资本支出和其他支出中的随意支出部分。因为这些随意支出可节省下来却不会影响公司的未来增长。他们认为只要不是为了维持企业持续经营的现金支出都应回加到自由现金流量中；公司可以在不影响持续经营的情况下避免这些支出，而若公司没有这些支出，公司的自由现金流量会得以增加。他们的研究注意到了折旧和税收的影响，并创造性地提出将随意性资本支出回加到自由现金流的计算中，这对加强企业的经营管理十分有利。

　　本文把自由现金流量定义为：自由现金流量指企业在经营活动中产生的全部现金流入扣除满足必要生产经营活动及其增长的需要后，能够提供给所有投资人（包括股权投资人和债权投资人）自由支配的现金。对自由现金流量的理解需注意以下几点：第一，自由现金流量与企业价值评估相联系，因此，现金流的计算是基于企业未来的现金流入流出，而不是针对已经发生的客观事实，自由现金流量的计算结果是估算结果。第二，自由现金流量的来源是基于企业的经营活动，而不是企业的融资活动，因为企业价值增长的动力来源于企业的经营活动。第三，自由现金流中的“自由”是一个相对概念，即相对于必须扣除的、受约束的支出，企业对剩余的现金具有更大的自由支配权，但不是随意支配。

　　企业价值评估是将预测变为对资产价值、企业部分或整体价值的估算过程，是一种对标的（股权、资产或企业）所做出的价值判断。目前流行的企业价值评估方法有很多，包括资产价值基础法、相对估价法、现金流量贴现法、EVA法、期权定价法等。其中，理论上比较成熟，操作上相对简单的现金流量贴现法逐渐成为现代企业价值评估的主流方法。通常可使用的现金流量有经营现金流量、自由现金流量、实体现金流量和股利现金流量等。相比之下，自由现金流量作为价值评估的财务指标具有强大的功能和特殊作用：

　　第二，自由现金流量更合理地评价了企业的经营业绩。经营现金流量的确也具有评价企业经营业绩的功能，但是经营现金流量只考虑了过去的现金能力，而自由现金流量中包含着应该扣除持续经营条件下必要的现金安排部分，如企业不得不进行生产设备的更新和改造、管理系统的更新以保持足够的竞争力。换言之，对自由现金流量的审视致力于企业“继往开来”，不仅考核企业过去的获现能力，还同时把未来的创现能力纳入考核之中。可以肯定地说，目前财务上能推崇的许多支付能力评价指标，如资产负债率、流动比率等指标都存在“清算假设”前提，局限性十分明显。

　　第三，自由现金流量是企业价值模型中基本变量。过去，财务上的许多估价模型中都以未来股利作为未来现金流量的代表。但是实际上，由于一些公司并不支付股利，因此股利并不是未来现金流量的惟一和最好的代表。由美国西北大学阿尔弗雷德?拉巴波特创立的财务估价模型就是建立在一个公司的价值等于其未来自由现金流量的折现这一假设之上的。目前这一模型的应用范围十分广泛。其优越性是显而易见的：公司不必派发股利，只要产生自由现金流量即可。

　　第四，自由现金流量是连接企业投资决策、筹资规划和股利政策的决策变量。自由现金流量不仅是财务目标的基本变量，而且也成为连接财务目标与管理过程的桥梁与纽带，也就是说财务管理过程就是对未来自由现金流量的规模、结构等规划和控制的过程，另外，我们也只有通过自由现金流量，才能把筹资、投资和股利分配等这些财务核心问题联系起来、统筹规划，而不是孤立地考虑公司筹资、投资和股利分配决策。比如，具有稳定的经营现金流量和自由现金流量的公司与其他同类公司相比，更倾向于提高外部资本的比重，预期以高财务杠杆为特征。因为经营现金流量和自由现金流量越稳定，发生财务困难的概率就越小，发生破产和重组的概率也越小，外部筹资的成本就越小，所以公司更倾向于提高财务杠杆，增加外部筹资。反之，自由现金流量为负数和现金流量不稳定的公司则会降低外部筹资，降低股利分配比率，提高权益筹资。

　　摘 要：私募股权投融资双方存在严重的信息不对称，从而必然产生委托——问题，需要普通股和债权以外新的投资工具以满足双方的个性化需求。优先股在满足不同投资者的风险偏好、完善被投企业公司治理、平衡不同投资者间利益冲突及化解投资退出矛盾等方面具有现实意义。法律的缺位为投融资双方适用优先股作为投资工具增加了不必要的制度成本，私募股权投资适用优先股的本土化路径从根本上看应当解除公司设立类别股份的桎梏，将不同种类股份设立的权利回归私法自治。

　　优先股的一个显著特征就是它与普通股相比有优先分配红利的权利，和／或者公司在进行自愿或者非自愿清算时有优先获得公司财产的权利。在美国，私募股权基金（PrivateEquity，下文简称PE）在向企业进行投资时最为集中地采用了优先股。一项实证研究表明，超过95%的投资项目使用了优先股作为投资工具。仅享有分红优先权与清算优先权这两项固有权能的优先股尚不足以得到PE投资者的如此青睐，二者紧密结合的必然因素在于PE投资者在美国法律框架下合理利用投资合同，衍生出更多的合同权利作为优先股的附加权能，从而使得优先股相对于普通股和债权，具有了无可替代的独特功能。这些权利包括可转换为普通股的股份转换权、选举董事的投票权、因“保护性条款”产生的特定事项否决权、反稀释权、估值调整权、优先认购权与优先购买权、共同出售权与强制随售权，它们共同组成了可供PE投资者根据实际情况相机选择的“权利池”，形成了对PE投资者的全面保护。

　　在PE投资中，PE投资者与被投企业双方对企业真实情况信息的掌握是不完全、不对称的，因为交易的双方都存在“欺诈性地追求自我利益”的机会主义，所以他们都可能采取隐藏行为和隐藏信息，使得交易过程中的信息不对称变成经济生活中无可避免的现实。尽管投融资双方都具有“经济人、理性人”的本质，然而投融资双方的理性都是有限的，他们不可能在瞬息万变、纷繁复杂的环境中完全的先知先觉和富有远见，也不可能准确预测与投资契约有关的每一可能情况，并作出仔细的行动计划与方案。因此，信息不对称的问题在私募股权投融资双方之间不可避免、客观存在。尽管PE投资基金的管理人在投资经验、行业判断、尽职调查和数据分析等方面获取信息的能力远高于普通投资者，但被投企业对自身在技术、财务、市场前景、法律风险等方面可能存在不规范、披露不充分和基于机会主义动机的“窗饰”行为等问题，为投资人精确掌握企业信息造成困难。

　　同时，被投资企业将来能否成功很大程度上取决于企业的人力资本，包括企业家和管理团队的能力，但确定能力需要较长一段观察时间，无法在投资前及时获知。此外，在投融资契约签订后，尽管PE投资者会在企业发展管理方面提供帮助、进行监督，但除非企业面临重大经营问题，否则PE投资者也不可能每日监督其经营活动。因此，PE投资既存在事前的信息不对称而产生“逆向选择”，也存在事后的信息不对称导致的“道德风险”①。信息不对称必然产生委托——问题。在私募股权投资中，PE投资者作为投资方是“委托人”，被投企业作为融资方是“人”。“如果关系的双方都是效用最大化的追求者，就有充分的理由相信人不会总是以委托人的最大利益为转移”。为了使人具备为委托人利益而行为的动机，需要设计合理的激励机制。

　　法律制度的创新必须在一定的制度环境中进行，制度环境为制度安排的构建和实现提供了可能的空间。兴起于20世纪70年代的“公司契约理论”为优先股作为PE投资的契约安排提供了制度环境。公司契约论主张，公司乃一系列明示或默示的契约联结。这一系列契约关系大致包括公司（由管理者作为其代表）、股东、雇员、债权人（包括供应商、消费者、银行及其他资本供应者）自愿结合起来安排的各种交易。从理论上来看，签订一个完全契约可以消除成本，解决问题。然而，由于外界环境的复杂与不确定，主体的有限理性、信息的不对称、不完全和语言的模糊性以及交易成本的存在使得完全契约在现实世界中不可能实现，契约只能是不完全的①，尤其是在投资者与公司之间这种长期契约中，其不完全性更加突出。因而“如何安排委托人和人之间的契约以减低成本”成为公司契约理论的核心问题之一。公司法中许多制度都是基于公司契约的不完全性而作出的设计，如简化设立程序、放宽对公司章程的限制、减少运行费用和使可适用条款更具吸引力，从而使得现代公司法主要是一个授权性法律而不是一个规范性法律。

　　投资者的不同风险偏好是指投资者对风险的不同喜好程度，一般认为投资者存在三种风险偏好，即风险厌恶、风险中性及风险寻求。行为金融理论对投资者心理特征的分析表明，投资决策过程实际上是投资者在心理上计量风险与收益的过程，因此决策结果必然会受到投资者不同风险偏好的影响。私募股权投资的被投企业按其所处发展阶段的不同，可以分为种子期、初创期、成长期、扩张期和成熟期，对于处在不同发展阶段的企业进行投资，投资者对收益和损失也会有着不同的预期，因此投资者在不同的阶段进行投资决策对风险的偏好程度显然也是不同的。同时，由于信息不对称问题的存在，即使面对同一家被投企业，不同的投资机构各自获取信息的渠道、能力、方式等不同，导致所获得的信息存在差异，进而作出不同的风险判断。并且，私募股权投资其本身也很少循规蹈矩，在投资标准、评估方法、选择目标的偏好上，大都依PE投资者本身风格的不同而有所不同，很难有特定的规矩或规律以遵循。所以，即使面对的是同一家被投企业，由于各自投资偏好的不同，也可能做出完全不一致的投资决策。

　　不同私募股权基金存在不同的投资偏好，将被投资企业与PE投资者结合起来的机制就一定不同于公开市场整齐划一的融资方式，必须足够灵活以满足投融资双方个性化的权利义务需求。优先股相对于普通股而言，除了具有盈余分派请求权和剩余财产分派请求权的优先之外，还可以将回购权、转换权、特殊投票权、优先购买权等一系列权利作为“权利池”以供私募股权的投融资双方在签订投资契约时自由选择。同时，考虑到企业在不同发展阶段向不同PE投资者融资的需要，这些不同阶段的投资者也存在着不同的投资偏好和个性化需求，因此，投融资双方可以根据不断变化的现实需要而创设出不同系列的优先股，使每个系列的实质性条件，包括价格、红利、清算优先、回购、转换、投票权等根据当时的市场情况和双方的具体需求而确定，从而大大简化融资过程。优先股打破标准的普通股股权关系，回应不同PE投资者需求，成为满足投资者不同投资偏好的客观需要。

　　现实世界中私募股权投融资双方信息的不完全和不对称，使得PE投资者无法观察到被投企业的行为选择，无法对之进行强制性约束，此时，基于“经济人”的理性特征，被投企业的企业家和管理团队总会在试图保证预期收益的前提下尽可能减少自己的付出以达到最大化各自地效用，同时谋求更大的私人效益。努力水平的降低会降低企业的成功概率，过多谋求私人利益将减少企业收益。在信息不对称的情况下，为保护PE投资者的资金成本，优先股的使用，尤其是可转换为普通股的转换权设计，能保持对企业家和管理者的激励，减少其谋求更多的私人收益。

　　当企业经营业绩不佳时，PE投资者不会行使转换权，依然保有优先股分红优先和清算优先的权利。优先分红权的存在可以抑制企业家的分红冲动，使之把有限的资金投入到企业发展中去，努力经营提升企业业绩，因为只有当企业的利润收入高于投资者优先分红的那部分时，企业家才能够获得剩余部分的分红收益，从而有效抑制企业家过度追求私人利益。如果企业经营进一步恶化甚至要进行破产清算，清算优先权一方面可以保证PE投资者投资本金的相对安全，另一方面使得此种状况下企业家分配剩余财产的私人利益进一步被削弱，从而激励其努力经营企业不要走到破产清算的境地，因为此时他将可能颗粒无收。如果PE投资的是高科技初创企业，清算优先权使剩余财产的分配结果更符合实质公平的法律价值。因为就高科技初创企业而言，企业家投入的主要是科技创意、科学技术等无形财产，其发展前景如何无法准确进行预估和判断，而PE投资者投入的是真金白银的现金。如果因为科学技术转换为市场价值的过程中，该技术被市场淘汰而导致企业失败，其风险应更多由提供技术的企业家承担才符合实质公平，清算优先权可以帮助投资者达到此目的。而普通股的“同股同权”将使投资者和企业家共同分享主要由投资者提供的资金剩余，违背公平理念。

　　与“转换权”相比，附着于优先股的契约条款赋予了PE投资者相机选择的优先购买权、回购权、估值调整权、共同出售权、领售权和反稀释权等权利系列，这些权利一方面保证了私募股权投资资金的安全与退出，另一方面使得企业一旦出现经营业绩不佳、发展前景黯淡的情况，风险大部分甚至全部转移给企业家及管理团队承担。通过对企业经营风险承担和企业剩余财产分配的非均等化配置，优先股及其契约条款大大减少了企业家及管理团队追求私人利益的冲动，极大的提高了其经营企业的努力程度，从而减少成本，使投融资双方的努力都能达到帕累托最优。

　　不同的证券工具具有不同的控制权分配机制。债权的特征在于投融资双方对一系列固定偿付达成协议。如果企业陷入困境，债务到期无力偿还，则可能导致企业破产清算，由于债权人对企业剩余资产享有优先受偿的权利，债权人的谈判权和话语权就此增长，企业控制权转移至债权人手中。但是，只要企业有能力如约支付债务利息和偿还本金，企业家就拥有企业的控制权，债权人不会插手企业的管理。所以，债权融资情况下，控制权在企业能否还本付息这两个状态之间实现转移。

　　以可转换优先股融资的情况下，控制权在PE投资者和企业家之间的分配和转移则依存于企业的经营状态。当企业情况稳定，良性发展之时，PE投资者会选择转换为普通股。此时由于转换价格相较于股票初始价格要高出数倍甚至十数倍，并且私募股权投资为了分散风险，对于单个企业投资数额会以私募股权基金总额的一定比例加以限制，所以投资金额有限，导致一般情况下投资者所占普通股份额将少于企业家的持股份额。同时，PE投资通常不会寻求通过持股比例控制被投企业，因为其投资的目的是为了待企业发展良好、股票升值之机退出企业以获得股票增值收益，而非长期持有企业股票和参与企业经营。因此，当被投企业发展状况良好时，通过转换为普通股将企业控制权交由企业家拥有是最有效率的，企业家的商业判断和企业经营不应受到PE投资者的不当干涉。

　　如果企业发展处于普通状态，即企业的价值既没有像投资前预估那样出现显著增长，但也没有显著下滑以致穷途末路，此时PE投资者可不行使转换权，继续持有优先股。尽管企业控制权表面仍由企业家享有，但优先股及其契约条款赋予PE投资者包括优先分红、优先清偿、重大事项一票否决权、更换管理层、共同出售和领售权在内的“权利池”，既给予了企业家及其管理团队极大的经营压力，又使PE投资者保持对企业的内在控制，使企业控制权由投资者和企业家共同分享。

　　最后，如果企业发展停滞以致穷途末路，PE投资者持有的优先股往往享有回赎权，“回赎权利是风险投资合同中与债最为相像的部分”。在此情形下，如果企业没有足够的资金回赎则可能被迫走向清算，即使能够勉强回赎，资金的损耗也完全可能葬送企业的前程。这种局面会迫使企业家与PE投资者重新谈判，控制权转移至投资者手中。此时由投资者拥有控制权也是最优选择，原因在于其一，企业凝结着企业家的个人声誉、事业理想和创业努力，当企业经营状况不佳时，企业家很难作出终止企业的决定，此时企业家不是最优决策者；其二，企业的资金除了企业家的投入外，还来自于PE投资者、其他中小股东和债权人，此时企业家有很强的动力在高风险项目上放手一搏，因为一旦成功，收益将全部归属于企业，如果失败，风险则会由上述所有的人共同分担。因此，当企业境况不良时，仍由企业家享有控制权不是最优选择。

　　以上分析可以看出，可转换优先股可以根据企业经营状况的不同实现控制权转移，在控制权配置方面优于普通股与债权。在不完全契约的情形下，可转换优先股规定了企业三种状态下的控制权分配。“状态空间划分越细，不完全契约所带来的社会福利的损失就越小，这是由于在事先签订的不完全契约中对于状态空间的划分限制了事后的道德风险行为；状态空间划分得越细，带来的签约成本和契约的执行成本就越大。这几项互相替代的效应综合在一起共同决定了一个契约的最优的完备程度。”

　　企业分阶段的每一轮次融资中，基于企业自身发展变化和市场环境的改变，投资参与者不同、定价不同、同一轮次中参与者的参与程度也不尽相同。阶段投资和联合投资使得不同PE投资者持有不同数量、不同定价的同一企业股票，这种局面导致不同投资者在退出企业的价格和时间选择上分歧明显。如果按照依持股份额来分配投票权利的一维模式，不可避免地会造成投资者中持股数额较高的一方将其意志强加给持股数额较低的其他方。优先股改变了这种状况。不同阶段的投资可被划分为不同的系列，每一系列优先股所享有的优先权利可以是不同的。阶段投资与联合投资中的PE投资者可以根据自己对企业的情况判断及自身利益衡量与企业签订具体内容各异的不同系列优先股，从而享有不同优先级别的优先权，达到平衡不同PE投资者利益之目的。

　　基于对退出时收益和退出后控制权的考虑，PE投资者和企业家对退出方式的选择存在一定程度的冲突。就企业家而言，首次公开发行（IPO）不仅可以带给企业家货币性收益，还能很大程度上保留企业家对企业的控制权，从而增加企业家的管理权收益。这一点在我国市场上表现尤为明显，我国很多企业家甚至将企业IPO作为奋斗的目标与成功的标志。对于股份出售的退出方式则可能视具体情况不同表现出积极或消极的不同态度，因为在股份出售的情况下，企业家会丧失对企业的控制权。对于PE投资者而言，无论方式如何，在既定时间内使资金安全撤出是首要考虑的问题，只要股份出售带来的收益高于IPO，投资者会毫不犹豫地促成企业收购退出。同时由于声誉机制对于PE投资者的重要性，IPO所产生的声誉效应将高于股份出售，所以如果两种退出方式在获得的货币收益相差无几的情况下，PE投资者会倾向于选择IPO。

　　由于退出方式选择上存在一定程度的冲突，所以需要有效的投资工具以化解。如果是以债权作为投资工具，只要企业有能力还本付息，投资者对退出方式问题没有发言权。如果以普通股作为投资工具，退出决策掌握在股权数额较大的一方，仅会从自己利益最大化角度考虑退出问题，而不会选择能调和双方利益冲突的有效退出方式。优先股作为投资工具时可以化解上述冲突。如前所述，优先股的转换权设计可以实现企业在不同状态下控制权的相机转移，从而把决定如何退出企业的控制权也转移给了有能力作出最优选择的那一方。尽管PE投资者和企业家在退出途径选择上存在利益冲突，但双方不可能同时选择没有效率的退出方式，至少有一方总是愿意选择有效率的退出途径。通过可转换优先股把决定退出途径的权力交给能够选择有效率退出的一方，从而化解双方在退出问题上的矛盾，使得有效率的退出得以实现。

　　我国公司法没有规定优先股，尽管法律为类别股的设立预留了空间，但立法授权的机关国务院一直未能出台具体的可操作性规定，导致在我国直接使用优先股作为投资工具难以实施。值得关注的是，中国证监会于2014年3月21日正式颁布施行《优先股试点管理办法》，标志着我国资本市场改革中正式开始引入普通股以外的类别股份，业界普遍认为其有利于深化我国企业的股份制改革，促进资本市场发展。但是，考虑到市场对优先股风险收益特征的认识需要有一个过程，同时，优先股涉及公司复杂的治理结构安排，因此，试点办法严格限制发行主体为两类——上市公司与非上市公众公司，并且不允许发行可转换为普通股的优先股，这两点限制性规定使得尽管在我国有了优先股的试点，但是私募股权投资希望直接以优先股作为投资工具依然欠缺法律的可行性。

　　那么，现实操作过程中无奈的选择主要有两种。其一，采用红筹模式①，在此模式下，私募股权投资的对象是境内企业实际控制人在开曼群岛、英属维京群岛等离岸中心设立的特殊目的公司（SPV），因此其投资行为只需要遵守SPV所在地法律。一般离岸中心法律非常宽松，从而使得PE投资者运用优先股没有任何法律障碍，因此也成为外资PE和具有国外背景的国内PE在2006年10号文出台前最为主流的一种投资方式。然而，随着政府对红筹模式法律管控的加强，尤其以2006年9月8日，商务部等六部委《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号文）的出台为标志，对通过红筹模式实现境内企业海外上市的公司资本结构安排构成实质性障碍，几乎宣告了红筹上市模式的终结。事实证明，自10号文颁布以来尚无一家拟红筹上市的企业获得批准，大量境外上市项目已无限期搁置。

　　然而此种做法存在种种法律障碍和风险。首先，就基本的分红优先和清算优先而言，有限责任公司根据全体股东的约定①，股份有限公司根据公司章程②可以实现优先分红权，但清算优先权则被完全禁止③。其次，就优先购买权而言，有限责任公司股东可以享有，但股份有限公司股东的优先购买权则没有明文规定。另外，优先股通过对公司资本结构的安排以实现状态依存的相机抉择功能，以满足投资者不同偏好和完善公司治理，是依托于由可转换权、回售权、领售权等组成的权利池，和以反稀释、对赌、特殊事项否决权等附带条款所组成的一系列制度安排共同实现的。由于我国禁止发行可转换优先股，转换权无从实施；反稀释条款、估值调整条款、回售权等涉及公司股份变动的事项，由于我国公司法奉行法定资本制，相关安排只能通过增减注册资本来实现，程序相当繁琐，其条款是否违背法律的强制性规定也使之效力存在不确定性。并且，我国公司法对公司股份确立的基本原则是“同股同权”，那么PE投资者依附于普通股之上以契约方式安排的任何优先权利，都有可能与此原则相冲突而归于无效。

　　私法自治原则是一切私法制度的正当性基础，是民商法的核心和灵魂。公司的生命力来源于私法自治。公司法中的私法自治是指法律充分尊重公司的独立人格、独立财产和行为自由，充分尊重公司在创设、变更与消灭公司法律关系方面的自治精神。优先股之所以能够在美国的私募股权投资中得以极致发挥，其根源不在优先股本身，而在于美国公司法尊重当事人意思自治和赋予公司尽可能的行为自由之主基调。美国公司法已打破概念、称谓上的局限，不再注重“优先股”抑或“普通股”的标签而是致力于如何促成公司融资最大限度地灵活性。

　　优先股是市场主体依据自身利益分析后反复实践选择的经验产物，其包含和消化了投融资双方的利益冲突，迎合了不同投资者的风险偏好，解决了委托——下的激励问题，完善了企业的内部治理，便利了PE投资者的退出，全面保护了PE投资资金的安全。并且，PE投资不同于证券投资，不涉及公众股票市场，其较高的投资门槛使其成为社会小众的“富人之间的游戏”，风险外溢而波及社会公共利益的可能性较低，更多涉及的是投融资双方的私利。我国公司法的现代化改革应赋予公司制度创新的自由，解除公司设立类别股份的桎梏以应对复杂多变、残酷竞争的市场环境。随着企业融资的现实需要和PE投资在我国的长足发展，与其让投融资双方借助游走在法律边缘的契约条款实现优先股投资目的，不如直接扫除优先股适用的法律障碍，将公司设立类别股份的自由还给公司，以实现股权内容的自治性配置。资本、竞争和创新是发达国家市场经济发展的内在基因与不竭动力，PE投资中优先股的自由创设是对我国拓宽中小企业、创新性企业融资渠道、提升公司竞争力的现实回应。可以预见，随着我国优先股试点的推进，在提高对该股份类别风险和利弊的综合认识后，扩大优先股发行主体范围、放开优先股类别限制将是法律进一步改革的趋势。

　　近些年来,行政事业单位资产增长迅速,据相关统计,截至2004年底,全国的国有资产共计11.58万亿元,其中行政事业单位的国有资产达到了3.84万亿元,占全部国有资产的33%,而作为国有资产的主要组成部分的事业单位资产总量就有2.73万亿元,占国有资产的23.5%,随着公共财政体制改革的不断深化,财政资金将逐步从一般性竞争领域退出,国家对公共事业的保障力度将进一步加大,促进行政事业单位国有资产,特别是事业单位国有资产总量快速增长,事业单位国有资产每年都以10%以上的速度增长,总体规模和数量不断扩大,为中国各项事业的发展和政府公共服务职能的有效履行奠定了较强的物质基础。

　　面对日益扩充的事业单位国有资产,各级各部门结合财政、财务管理改革的要求,在如何加强事业单位管理方面进行了积极探索和不懈努力,在一定程度上促进了事业资产管理水平的提高,但当前事业单位资产的管理仍不容乐观,尤其是一些地区事业单位的国有资产流失严重,使国家和人民的财产遭受了较大损失。随着事业单位机构改革的启动和深入,在经济活动中的承包、兼并、联营、租赁、股份经营及合资等形式相继出现,形成了经济形式的多元化和经营方式的多样化,参与市场经济活动的国有资产与非国有资产处于错综的组合配置之中,资产所有权也相应复杂化,再加上国有资产管理体制改革滞后,资产所有权不清的问题较为普遍,国有资产的流失较为严重。

　　事业单位资产流失现象主要表现在国有资产的价值估量不足和产权归属不清等方面,许多事业单位没有按照国家的有关规定办理国有资产的“非转经”审批手续,更没有进行客观的评估,单位投入经营的资产没有回报,国有资产的保值增值更无从谈起;在资产处置时不进行正确的估价,随意变卖、处置甚至无偿调拨给各企业使用,人为造成单位资产流失;还有一些企业没有对所拥有的名誉、商誉、专利权、知识产权、著作权、科研成果等无形资产进行估价,没有入账,也造成了资产的流失。

　　早在1991年,国务院了《国有资产评估管理办法》,第二年,原国资局印发了实施细则,这为资产评估行业规范、健康发展打下了基础,在以后的十几年间,资产评估业在促进经济发展、维护国家和投资者利益、规范国企改革等方面发挥了较大的作用,随着我国市场体制的完善,为保障中介机构能独立、客观执业,国务院办公厅2001年印发了《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》,财政部又相继了《国有资产评估管理若干问题的规定》等一系列文件,这些文件的颁布和实施,对完善国有资产评估制度体系、规范国有资产监管提供了制度保障,作为当前国有资产评估的法规依据。

　　资产评估的方法通常主要包括市场法、收益法和成本法。(1)收益现值法,将被评估资产在剩余寿命内的预期收益用适用的折现率折现为评估基准日的现值,并以此确定被评估资产价格;(2)重置成本法,在现时条件下重新建造或购置一项全新状态的被评估资产所需的全部成本,减去该被评估资产的各种陈旧贬值(含实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值)后的差额作为被评估资产现时价格;(3)现行市价法,按市场现行价格为价格标准来确定资产价值;(4)清算价格法,以清算价格为标准,对单位或资产进行价格评估。

　　下面列举事业单位资产评估的几种特殊情况的处理:(1)涉及股权投资的资产评估。对于控股的长期投资,应对被投资企业进行整体评估,评估方法以重置成本法为主,特殊情况下也可单独采用收益现值法或现行市价法;对于非控股的长期投资,一般应采用收益现值法进行评估。(2)所投资企业原股东股权比例发生变动时需评估的资产范围。事业单位所投资企业原股东比例变动时,需要对占有单位的整体资产进行评估;如果原股东或新吸收的股东以非货币资产增资或出资的,对其追加投资或出资的资产也应进行评估。对于事业单位所投资企业原股东同比例增资扩股的,无需对该企业整体资产进行评估,只需对其股东增资新投入的非货币资产进行评估。(3)事业单位转让产权(股权)时,需要对所投资企业整体资产进行评估。(4)收购非国有资产时需评估的资产范围。事业单位收购整体或部分非国有单位产权时,需对非国有单位整体资产进行评估。事业单位收购非国有单位部分资产时需对拟收购的部分资产进行评估。(5)接受非国有单位以实物资产偿还债务时需评估的资产范围。事业单位接受非国有单位以实物资产偿还债务时,应当对非国有单位用以偿债的资产进行评估。

　　EVA(经济增加值，Economic Value Added的首字母缩写)是20世纪90年展起来的一种公司业绩评价方法，由美国Sten Stewart＆Co，(咨询公司)提出并注册了EVA商标，该公司目前拥有EVA客户300多家，包括可口可乐、西门子、AT＆T等著名公司。调查结果显示，连续使用EVA作为测评工具五年以上的公司其股票市值平均比同类企业增长49％，而全面采用EVA奖励体系的公司股票市值则增长84％，EVA用户在五年时间里创造了超过其竞争对手总共1160亿美元的市场价值。美国《幸福》杂志宣称EVA革命已经来临，它会彻底更新企业理念和文化，对企业决策、激励与分配机制等诸多方面将产生深远影响。Jour－hal of Applied Corporate Finance季刊公布EVA年度世界排行榜，将EVA热推向，甚至美国邮政局以及新西兰、南非的国有企业也把EVA作为考评标准，一些著名基金组织和股市分析家把EVA作为分析工具。

　　EVA，指的是净税后经营利润减去产出这些利润所占用资本金的成本。资本金的成本是为补偿公司投资者所必需的债务及股权的最低(必要)收益率。EVA可用来有效的分配资本，也有助于商业组织之间不经济的交叉补贴，在这种情况下。盈利的商业单位补贴了亏损的商业单位。EVA有助于公司管理者发现重要的价值推动者，使他们能够更高效的管理。EVA被用于指导兼并、分设、引进新产品。以及其他战略策略。EVA的运用可以用下面的例子解释。A有限责任公司有大量的资本金占用在船队、拖车、单节机动车、路权和卡车等资产上，公司必须认识到这些资产占用的资本金是有成本的，必须在作出经济决策时考虑进去。在EVA的框架内认识这些成本，A公司实际上就能够作出卖出某项资产这样的决定，从而增进效率，大大提高股票价值。尽管EVA显然是对每股收益增长率和净资产收益率作为业绩指标的一种改进，但EVA实际上是一种修正的以会计为基础的技术。

　　税后净营业利润是指息税前利润减去所得税费用后的净值。它反映了企业资产的盈利能力。此外，由于会计报表项目对企业的真实情况存在一定程度上的扭曲。为精确计算EVA还需对部分会计报表项目进行调整。例如，企业的研究开发费用和市场推广费。从性质上讲两者都属于长期资产，根据会计上的稳健性原则这两项费用应当视作期间费用于发生当年一次性摊销，这样做的结果是减少了公司的短期利润。于是企业的管理人员为使其在任时的经营业绩上升就会人为的减少任职期间该项费用的投入量，这对企业的长远发展是极其不利的。解决这一矛盾的办法就是在计算EVA时对该类费用进行调整予以资本化，将其列为企业的资产，同时在一定期间内分期摊销。

　　加权平均资本成本是指单位债务资本成本和单位股本资本成本依据各自在资本结构中所占的比重而计算的平均单位成本，其中单位债务资本成本为税后成本，单位股本资本成本为普通股和少数股东权益的机会成本，另外，资本成本的确定还需参考所在国会计制度和资本市场的状况确定。综上所述EVA是以货币数量全面反映企业生产经营的真正盈利状况的一个指标，EVA>

　　0表示公司获得的投资收益大于该项投资占用的资本成本，即企业创造了财富；EVA

　　从长远来看，应用经济增加值评估一个企业的价值，与利用股利折现法和现金流量贴现法(DCF)计算出的结果是一致的，经济增加值作为价值评判的标准，与净现值或现金流贴现模型是等价的。由于现金的流出和流入与期间价值的创造不具有相关性，因此现金流贴现模型从价值评估的时点上或者是价值评估的整个周期来看是有效的，但在价值实现的过程中却很难用来作为监督实施的工具。项目投资期初现金流的缺乏并不能代表项目本身盈利能力不足，也不能表示管理层的管理不善；同样，如果一个成熟行业的企业汇聚了充裕的现金流时，这也并不代表企业的经营成果显著，而有时恰恰说明企业缺乏良好的投资机会，而不得不保留多余的现金，造成价值的负面毁损。而且，现金流的变化多端使得很少有企业拿现金流本身作为主要的业绩衡量指标。相反，经济增加值由于从经济的角度对价值创造的行为和举措一一判定，不受短期现金流的影响，剔除了会计数字的扭曲和曲解，反映出期间价值创造的准确数字。这一点也成为经济增加值之所以是经济增加值，而非从前的经济利润，或剩余收入的主要原因之一，即经济增加值将资本成本的理论真正贯彻落实到具体的企业管理实践中，

　　在国外，美国首先推广了EVA指标并得到了广泛的应用。以可口可乐、AT&T等企业为代表的一批美国公司从20世纪80年代中期开始尝试引入EVA指标到企业的内部管理之中，并将EVA最大化作为企业目标。以可口可乐为例，该企业从1987年开始正式引入EVA指标，实践中可口可乐通过两个渠道增加自身的EVA：一方面将资本集中于盈利能力较高的软饮料部门，逐步摒弃诸如意大利面食、速饮茶、塑料餐具等回报低于资本成本的业务；另一方面通过适当增加负债规模以降低资本成本，成功地使平均资本成本由原来的16％下降到12％。结果，从1987年开始可口可乐的EVA连续6年以平均每年27％的速度上升，该企业的股票价格也在同期上升了300％。远远高于同期标准普尔指数55％的涨幅。可口可乐的总裁Coizueta将公司取得的巨大成功归功于EVA指标的引入。20世纪90年代中期以后，在上述企业的成功经验示范效应下，许多大企业也相继引入EVA指标。其中包括美国邮政署、惠尔普(Whirl－pool)、CXS铁路公司、西门子、SONY等。

　　在我国，目前了解EVA的企业并不多。近年来，转换观念、完善经营机制、提高经济效益在不断推广，但诸多企业在采取诸如股份制改造、兼并重组、债转股以及推行股票期权激励制度等一系列措施后，企业经营状况并未得到根本性好转。同时部分上市公司通过粉饰利润驱动股票价格、获取股权在融资资格的作法，也对投资者正确评估公司价值、进行股权投资决策造成困难。究其原因，除了公司治理结构改革滞后之外，更深层次的原因还在于企业的观念转换不够彻底，即对经济效益的评估仍然是以利润为中心。

　　目前，随着现代企业的发展，越来越多的企业通过上市融通资金。如何从不同角度衡量上市公司的投资价值，合理规避市场风险带来的损害，是所有机构投资者都必须面临的问题。对于投资者而言，企业价值体现为未来收益的折现值，是一个决定是否投资的重要因素。因此，投资者主要关心企业内在价值。对一个企业的实际价值进行评估，旨在为管理者、投资者获得企业获利能力量化值提供借鉴；为相关利益人进行价值投资决策和价值管理提供参考；为股权投资者对公司投资提供参考意见。在此，笔者将以云南罗平锌电股份有限公司为例，对该公司的企业价值进行评估。

　　随着中国铅锌工业的高速发展和铅锌冶炼产能的急剧扩张，产业结构性矛盾日渐突出，矿产资源大量消耗，行业内竞争加剧，严重影响到产业的可持续发展。近几年来，发达国家铅锌冶炼产业纷纷向发展中国家转移，对中国而言，未来国内市场竞争更加激烈。2014年中国有色金属冶炼和压延加工业销售收入达到50748.17亿元，同比增长9.1%。从2010年开始我国有色金属冶炼和压延加工业销售收入呈不断增长趋势，且2014年销售收入为近几年最高，但是增长率较前一年下降了5.3%，[1]总体行业处于一个上升阶段。

　　通过查找资料得出亚洲市场的平均风险溢价是5%，我国市场的风险溢价较难估算，在5%～7%之间，故笔者把此次计算中涉及的风险溢价（ERP）确定为6%；无风险利率（Rf）可用评估基准日当天的10年期国债收益率近似评估，根据全球经济数据网可知，2014年12月31日我国的10年期国债收益率为3.648%，参照该数据，我们近似估计无风险利率（Rf）为3.6%；根据wind资讯数据可知，2014年中国各行业贝塔值得到，2014年有色金属行业的贝塔值为1.764156，参照行业平均水平，可近似估计罗平锌电的贝塔值为1.76。进而计算出罗平锌电的股权成本（Ke）为14.16%。

　　第三，计算公司股权价值。股权价值=企业经营价值-债务价值；企业经营价值=可明确预测期的价值+连续价值，其中：可明确预测期的价值的现值=ΣFCFt/（1+WACC）t；连续价值的现值=连续价值t/（1+WACC）t；连续价值t=FCFFt+1/（WACC-g），其中：g可用长期GDP增长率（长期通胀率）来近似代替，大约为2%～3%。由于长期GDP增长率大约为2%～3%，故笔者把罗平锌电的永续增值率估为3%。

　　全文通过分析铅锌行业环境和宏观经济环境，得出铅锌行业的发展将面临很多的挑战和压力。在进行定性分析后，笔者利用了FCFF模型、PE估值法对罗平锌电的企业价值进行了定量分析，按照这两种分析方法得出罗平锌电2014年12月31日的企业价值分别为27.04亿元和33亿元，按当时的总股本2.72亿股来换算，可得出当时的股价应该为9.94元/每股和12.13/每股，但事实上当时股价为14.19元/每股，这就说明罗平锌电的企业价值被市场高估。此外，笔者认为，罗平锌电对锌价的弹性较大，明显的受益于锌价上涨，目前锌价持续上涨，存在投资机会，短期内预计将会出现新的涨幅。