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　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。

　　龙海：于 2019年取得保荐代表人资格，曾担任中邮科技股份有限公司（688648.SH，上交所科创板）首次公开发行股票并在科创板上市项目、中国南方航空股份有限公司（600029.SH，上交所主板）非公开发行 A股股票项目、广州白云国际机场股份有限公司（600004.SH，上交所主板）2020年非公开发行 A股股票项目、中国南方航空股份有限公司（600029.SH，上交所主板）公开发行可转换公司债券项目、上海中谷物流股份有限公司（603565.SH，上交所主板）非公开发行 A股股票项目、顺丰控股股份有限公司（002352.SZ，深交所主板）非公开发行 A股股票项目、厦门港务发展股份有限公司（000905.SZ，深交所主板）非公开发行 A股股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

　　赵晶：于 2020年取得保荐代表人资格，曾担任中邮科技股份有限公司（688648.SH，上交所科创板）首次公开发行股票并在科创板上市项目、上海中谷物流股份有限公司（603565.SH，上交所主板）非公开发行 A股股票项目保荐代表人，并曾参与/执行北京热景生物技术股份有限公司（688068.SH，上交所科创板）首次公开发行股票并在科创板上市项目、广州白云国际机场股份有限公司（600004.SH，上交所主板）2020年非公开发行 A股股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

　　旅客过港服务；与航空运输有关的地面服务、交通运输；仓储；航空设 施使用服务；提供航空营业场所；航空器维修（凭资质证书经营）；航 空代理、航空保险销售代理；航空运输技术协作中介服务；行李封包 航空应急求援；航空信息咨询；航空运输业务有关的延伸服务；代办报 关手续服务；场地出租；展览展示服务；销售：百货，纺织，服装及日 用品，文化、体育用品及器材，食品、饮料及烟草制品，家用电器，电 子产品；互联网商品零售；污水处理。以下范围由分支机构经营：人力 资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）、业务培训（不含教育 培训、职业技能培训等需取得许可的培训）、第二类增值电信业务；汽 车和机电设备维修，汽车、摩托车安全技术检验；包车客运、班车客运 出租客运及客运站经营；饮食、住宿服务；食品加工；广告业务；国内 商业（专营专控商品凭许可证经营），销售小轿车；供热、供冷、供水 供电；供电、供水系统运行管理，电气、供水设备设施维护维修；水电 计量管理；燃气供应服务；清洁能源管理服务；售电业务；电动车充电 及相关服务；机场助航灯光设备技术咨询、检修及更新改造项目；机场 专用设备、设施的安装、维修及相关服务；建筑设施装饰维修、道路维 修；园林绿化设计、施工；培育花卉、苗木；销售园林机械设备；收购 农副产品（烟叶除外）；过境货物运输；停车场经营，汽车租赁。酒吧 酒类销售，桑拿，美容美发，游泳场，健身，乒乓球，桌球，棋牌；商 务会议服务，洗衣、照相及冲晒。（依法须经批准的项目，经相关部门

　　本机构衍生品业务自营性质账户持有白云机场（600004.SH）2,569,683股，占总股本的0.1086%；本机构融资融券专户持有白云机场（600004.SH）96,100股，占总股本的0.0041%；本机构资管业务管理的账户持有白云机场（600004.SH）73,700股，占总股本的 0.0031%；本机构国际子公司 CICC Financial Trading Limited持有白云机场（600004.SH）465,259股，占总股本的0.0197%；本机构子公司中国中金财富证券有限公司的融资融券账户持有白云机场（600004.SH）6,800股，占总股本的0.0003%。本机构子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有白云机场（600004.SH）145,200股，占总股本的0.0061%。上述本机构账户合计持有白云机场（600004.SH）3,356,742股，合计占总股本的0.1418%。

　　（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2025年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2025年6月30日，根据发行人提供的资料及公开信息显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

　　项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题开展核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

　　本机构作为广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行 A股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为广州白云国际机场股份有限公司具备向特定对象发行 A股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行 A股股票。

　　（一）2024年 7月 12日，发行人召开白云机场第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》等相关议案；2024年 12月 9日，发行人召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于 2023年年度权益分派实施后调整向特定对象发行 A股股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于修改公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报分析的议案》等相关议案；

　　（三）2024年 12月 25日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》等相关议案。

　　（一）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件、前次募集资金使用情况报告、前次募集资金专户流水；查阅了发行人截至目前仍在履行的重大合同；核查了发行人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；核查了发行人行政处罚情况；查阅发行人的无违法违规证明公共信用信息报告；对发行人及其控股股东、董事、监事和高级管理人员进行网络查询；核查了董事、监事和高级管理人员填写的调查表；就前述核查事宜与发行人律师和会计师进行了深入讨论。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形： “1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” （二）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议、募集资金使用的可行性分析报告，发行人本次募集资金拟全部用于补充流动资金。经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

　　1、根据本次发行的发行方案，本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为公司控股股东机场集团，本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。本次发行的发行价格为 7.70元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。根据公司 2023年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 2,366,718,283股为基数，每股派发现金红利 0.0747元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为 7.63元/股。根据公司2024年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本2,366,718,283股为基数，每股派发现金红利0.157元。根据发行价格调整机制，本次调整后的发行价格应不低于本次调整前发行价格7.63元/股扣减2024年年度权益分派除息金额，与公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（扣减2024年年度权益分派除息金额）孰高者。根据上述调整公式，本次发行价格进一步调整为7.60元/股。

　　粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以珠三角区域为广阔发展腹地，是我国经济最为发达的地区之一，在“一带一路”建设中具有重要地位。珠三角地区拥有多个大型机场，规模和吞吐量均居全国前列，为珠三角地区的航空运输提供了强大的基础设施支持。民航局等有关部门提出要建设粤港澳大湾区世界级机场群，打造具有全球竞争力的航空枢纽，为机场的建设和发展提供了有利的政策支持。但珠三角地区机场密集程度较高，香港机场、深圳机场的改扩建和深中通道的开通存在客源分流风险。如公司不能采取积极有效措施应对日益激烈的市场竞争，将面临业务量及市场份额下降的风险。

　　截至2025年6月30日，公司及其分公司、控股子公司共 77宗房产未取得房地产权证，该等房产总面积为 184.60万平方米。上述房产尚未办理权属证书原因系土地和房产权利人不一致。鉴于上述房产未设置抵押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷，且所占用的土地使用权均为机场集团合法拥有，并通过授权经营等合法方式长期租赁给发行人及其分公司、控股子公司使用，上述房产的权属瑕疵预计不影响发行人正常生产经营，但仍不排除发行人可能因房产瑕疵问题受到经济损失的可能。

　　2022年，受整体市场环境影响，公司业务曾受到较大冲击，营业收入、利润出现下滑。2023年起，随着市场环境回暖，公司各项业绩有所恢复。报告期内，公司营业收入分别为 397,095.99万元、643,086.83万元、742,359.72万元和372,604.62万元，归母净利润分别为-107,120.46万元、44,190.57万元、92,584.75万元和75,004.59万元，扣除非经常损益后的归母净利润分别为-112,215.08万元、38,260.39万元、90,611.35万元和56,182.02万元。目前航空运输行业整体呈现复苏态势，但公司未来业绩仍受制于宏观经济、市场需求等多方面因素。若外部环境发生重大不利变化，公司仍将面临一定的经营业绩波动风险。

　　公司已拥有与航空服务及航空性延伸服务相关的航站区、飞行区、工作区的机器设备、房屋建筑物等核心经营性资产，能够独立进行白云机场的运营。但是，公司与机场集团等关联方基于提高资产使用效率、资产特殊性、历史渊源等原因，在土地使用权等资产租赁、提供机场设施服务、接受公共基础服务等方面存在持续性关联交易。虽然公司已建立了完善的关联交易制度，但如果关联方通过关联交易侵占公司利益，则可能对公司的经营业绩及其他股东的利益造成不利影响。

　　本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经 2024年 7月 12日召开的白云机场第七届董事会第十三次（临时）会议及 2024年 12月 9日召开的公司第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过，并在经机场集团批准后提交 2024年 12月 25日召开的公司2024年第一次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册，公司能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　　随着社会经济的长期、快速稳步发展，我国航空运输业的市场需求快速扩大。根据《民航行业发展统计公报》，2015年至 2019年，全行业运输总周转量由 851.7亿吨公里增长至 1,293.3亿吨公里，复合增长率达 11.0%；其中，民航旅客周转量由 7,282.6亿人公里增长至 11,705.3亿人公里，复合增长率达 12.6%。2020年起，受多重不利因素影响，全球航空业受到较大冲击，中国民航业面临严峻挑战。我国民航机场持续推进建设，通用机场数量从 2011年的 180个增长至 2024年的 263个，年均增长率为 3.0%。

　　在 2021年全球航空客运量小幅回升后，2022年以来航空运输业和民航机场业快速复苏。国际航空运输协会（IATA）发布的数据显示，2024年全球航空客运总量（按照收入客公里或 RPKs计算）同比增长 10.4%，比 2019年高 3.8%。同时，根据中国民航局《2024年民航行业发展统计公报》统计数据，2024年中国民航完成运输总周转量1,485.17亿吨公里、旅客运输量7.30亿人次、货邮运输量898.16万吨，同比分别增长25.0%、17.9%、22.1%，分别占2019年的114.84%、110.65%和119.26%，行业运输生产呈现恢复稳健、运行安全、竞争有序的良好局面。我国民航机场也持续推进建设，“十三五”期间，我国民航基础设施建设总投资达 4,608.00亿元，新建、迁建运输机场43个。我国通用机场数量从 2011年的 180个增长至 2024年的 263个，年均增长率为3.0%。在国民经济稳定增长和居民收入不断增加的背景下，我国民航业务量持续上涨、民航基础建设投资稳步加强，航空运输业和民航机场业的巨大潜力将进一步释放。

　　根据民航局、国家发改委、交通运输部发布的《“十四五”民用航空发展规划》，到2025年，中国航空运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别为 1,750亿吨公里和 9.3亿人次，2020年至 2025年年均增长 17.0%和 17.2%。我国坚持统筹推进“五位一体”总体布局、协调推进“四个全面”战略布局，加快推进中国式现代化建设原则，相继发布《国家综合立体交通网规划纲要》《新时代民航强国建设行动纲要》，旨在加快建设交通强国，构建现代化高质量国家综合立体交通网，计划到 2035年建成国家民用运输机场和国家航路网，陆续实施粤港澳大湾区、深圳先行示范区建设、海南自贸港建设等重大战略，有力支撑我国民航运输业保持持续稳健的发展趋势。

　　2019年 9月，中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，提出要依托京津冀、长三角、粤港澳大湾区等世界级城市群，打造具有全球竞争力的航空枢纽。2020年 7月，民航局印发《民航局关于支持粤港澳大湾区民航协同发展的实施意见》，明确到 2025年，基本建成粤港澳大湾区世界级机场群，到 2035年，全面建成安全、协同、绿色、智慧、人文的世界级机场群，构建以香港、广州、深圳国际航空枢纽多核驱动，澳门、珠海等机场多点联动的区域协调发展新格局。

　　公司凭借其得天独厚的地理位置及海陆空层次分明的交通体系，具有覆盖东南亚、连接欧美澳，辐射内地各主要城市的天然网络优势。截至2025年6月30日，共有78家国内外航空公司在白云机场运作，航线年，发行人完成飞机起降 51.20万架次、旅客吞吐量 7,636.48万人次、货邮吞吐量 238.19万吨，飞机起降架次、旅客吞吐量 2020-2023年连续四年蝉联全国第一、2024年全国第二，货邮吞吐量连续五年排名全国第二。