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　　笔者个人理解，公司股权结构（Cap Table）是投融资交易中最重要的事项，没有之一。除了上述（一）及（二），若公司曾经发出认股期权或可转债，亦会影响公司的股权结构，即会影响投资人向公司投资后的持股比例。若公司存在认股期权或可转债，则需要了解以下内容：认股期权或可转债的具体安排；在本次交易中是否有行权的计划，及是否存在行权障碍（比如ODI审批）；该行权是否可能存在不确定的状态，就该不确定的状态在本次交易中是否需要提前处理和约定。

　　需要自行公开检索目标公司的全资子公司、控股和参股公司，与公司提供的集团公司成员名单交叉核对。其中，境外的子公司一般是查不到，且其未必是由目标公司直接投资设立，由于中国企业境外投资需要进行ODI登记，前期为免去ODI登记的费用和时间，可能由创始人或其关联方个人在境外设立公司并运营，其应归入集团公司范畴。此外，还需要了解，各集团公司的职能、是否实际运营、未来处理计划，以及非全资子公司里面其他股东的身份及背景情况。

　　创始人体外持股或任职 ：若存在该情况，则可能涉及创始人精力分散、同业竞争、关联交易等问题。首先，律师如了解或查询到创始人有体外公司，需关注体外公司是否在实际运营、主营业务（是否与本项目有关联性或竞争关系）、名下是否有资产（例如商标、域名、软件著作权等知识产权）、未来处理计划（是否计划将其名下资产转给目标公司后并入集团公司或注销）、体外持股及任职的原因，以及对创始人时间的占用情况；其次，需重点关注创始人是否有历史创业项目、从历史创业项目退出的程度及历史融资文件中对创始人的限制性约定、历史项目与本项目的关联程度。

　　关键员工（特别是某些关键技术员工）是否为兼职 ：需核查公司与员工之间签署的劳务合同、是否对兼职期间的技术成果归属有约定（核查协议签署之前，该兼职员工是否已为公司做出技术贡献），兼职员工的全职工作单位的性质（是企业还是事业单位，例如高校），兼职员工的全职工作单位是否出具兼职同意函，公司是否与该员工的全职工作单位签署任何合作协议。我们处理的项目中有出现某些关键技术人员为高校老师或其他公司高管的情况，就该情况需要重点核查情况及分析，并在交易文件中作出处理约定。

　　公司业务依据适用的法律法规，获得相应的资质证照是公司正常运营的前提。律师在尽调中需要：查询公司业务开展所需的资质证照，既要考虑现在的业务需要的资质证照，也要考虑未来可能开展的业务所需的资质；还需要考虑相关资质证照对外资是否有限制，从而考虑是否要调整公司的股权结构。查询业务所需资质证照可通过以下渠道查询：法律法规、竞争对手的资质情况、行业内商业实践、主管部门咨询。在某些领域，不仅要确认公司是否具备资质，还要审查业务合作方是否具备相应资质（如医疗器械OEM生产商，需要有医疗器械生产许可证）。此外，不同业务领域有不同的法律合规要求，比如广告、个人信息保护等，也须根据行业情况做具体的专项研究。

　　整体尽调过程中，业务尽调及财务尽调都只会抽取部分合同审阅，整体获得且审阅合同最多的是法律尽调环节。法律尽调中通过合同审阅获得的业务及财务信息也是对业务尽调及财务尽调不可或缺的信息补充。律师尽调过程中需要关注：合同状况是否可与公司的经营主体、主营业务、财务状况对应；公司是否有关联交易及关联交易的比例；合同中是否有排他性的合作或授权的条款；某一供应商或客户（尤其在这一客户或供应商是公司战略投资人关联企业的情况下）的份额是否过高（超过30%）而导致上下游集中；业务模式及该业务模式中的风险点（例如：账期、大额应收应付、大额预收款）；以及合同中对知识产权的相关约定。

　　对于创业企业，诉讼与行政处罚是一个低频但是不可忽视的问题。诉讼与行政处罚通常可以公开查询到相关信息，需要律师自行独立核查；其中除了查询公司的诉讼与行政处罚，还需查询公司、实控人、公司股东的诉讼情况。从而判断相关诉讼与行政处罚对公司资产（尤其是知识产权）、股权、资质牌照的潜在影响，公司合规管理是否存在缺陷。我们项目上遇到过公司变更过实控人，究其原因发现公司原实控人存在重大诉讼及行政处罚风险，顺藤摸瓜发现原实控人控制公司期间，公司存在异常的与第三方资金往来，而该等资金往来可能导致公司本身的重大的诉讼风险。